近年來(lái)，收購(gòu)標(biāo)的海旅免稅業(yè)績(jī)變化較大，2020年、2021年及2022年一季度，該公司凈利潤(rùn)分別為-0.53億元、-0.55億元、0.6億元。
6月15日，海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司(下稱(chēng)海汽集團(tuán)，603069.SH)尾盤(pán)炸板。此前該公司股價(jià)已經(jīng)11連板漲停，點(diǎn)燃股價(jià)上漲的起因是公司近日公告的收購(gòu)事件。
海汽集團(tuán)在5月27日晚間披露公告稱(chēng)，公司擬向海南省旅游投資發(fā)展有限公司(下稱(chēng)海南旅投)，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其持有的海南旅投免稅品有限公司(下稱(chēng)海旅免稅)100%股權(quán)。
同時(shí)，公司擬向不超過(guò)35名符合條件的特定投資者以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式募集配套資金，交易作價(jià)尚未確定，募集配套資金總額不超過(guò)本次擬以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。
公告披露后，海汽集團(tuán)股價(jià)從5月30日起開(kāi)始起飛，并連續(xù)漲停。公司此間也多次發(fā)布股票交易異常波動(dòng)暨風(fēng)險(xiǎn)提示性公告。
海汽集團(tuán)在6月14日的公告中稱(chēng)，公司股票于2022年5月30日復(fù)牌以來(lái)連續(xù)11個(gè)交易日漲停，股價(jià)短期波動(dòng)幅度較大。“公司市凈率高于同行業(yè)平均水平，存在估值較高的風(fēng)險(xiǎn)”。
股價(jià)大幅上漲，是否全部來(lái)自于海汽集團(tuán)此次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的預(yù)期?《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，標(biāo)的海旅免稅報(bào)告期業(yè)績(jī)變化較大，2020年、2021年、2022年一季度分別實(shí)現(xiàn)收入0.13億元、24.5億元、13.8億元，凈利潤(rùn)為-0.53億元、-0.55億元、0.6億元。
近日，上交所向公司下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求海汽集團(tuán)結(jié)合業(yè)務(wù)開(kāi)展情況、期間費(fèi)用變化等，說(shuō)明海旅免稅2021年收入大幅增長(zhǎng)但凈利潤(rùn)為負(fù)的主要原因及合理性，并補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量情況，并說(shuō)明是否與凈利潤(rùn)情況匹配。
6月15日，海汽集團(tuán)公告稱(chēng)，鑒于項(xiàng)目盡職調(diào)查正在進(jìn)行中，問(wèn)詢(xún)函中部分問(wèn)題所涉事項(xiàng)須等待盡職調(diào)查結(jié)束后方可明確，公司將延期回復(fù)問(wèn)詢(xún)函，預(yù)計(jì)延期時(shí)間不超過(guò)5個(gè)交易日。
因資產(chǎn)注入預(yù)期股價(jià)飆漲
海汽集團(tuán)2016年7月在上交所掛牌上市，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)汽車(chē)客運(yùn)、汽車(chē)客運(yùn)站經(jīng)營(yíng)以及與之相關(guān)的汽車(chē)銷(xiāo)售、維修與檢測(cè)、汽車(chē)器材與燃油料銷(xiāo)售等業(yè)務(wù)。
受疫情等因素影響，海汽集團(tuán)近年業(yè)績(jī)下滑明顯。2019年、2020年以及2021年，海汽集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.44億元、6.29億元和7.32億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為4874.3萬(wàn)元、-9901.15萬(wàn)元、-7268.22萬(wàn)元。
連續(xù)兩年虧損之后，海汽集團(tuán)今年一季度仍然未走出虧損境地。根據(jù)公司一季報(bào)顯示，海汽集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.92億元，凈利潤(rùn)為-1630萬(wàn)元。
5月17日，海汽集團(tuán)披露一則停牌公告，稱(chēng)公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)海南旅投持有的海旅免稅的部分或全部股權(quán)，并向符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。
由于本次交易對(duì)方海南旅投持有公司控股股東海南海汽投資控股有限公司(下稱(chēng)海汽控股)90%股權(quán)，為海汽集團(tuán)間接控股股東，因此本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
5月28日，海汽集團(tuán)披露資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案以及復(fù)牌公告，公司股票于5月30日開(kāi)市起復(fù)牌。
復(fù)牌之后，海汽集團(tuán)股價(jià)開(kāi)啟狂飆模式，截至6月14日已經(jīng)錄得11個(gè)連續(xù)漲停，期間公司連續(xù)收盤(pán)價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過(guò)20%。根據(jù)上交所的有關(guān)規(guī)定，海汽集團(tuán)股價(jià)屬于股票交易異常波動(dòng)情形。
對(duì)于股價(jià)的快速上漲，公司也多次披露股票交易異常波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，稱(chēng)“目前公司正在積極推進(jìn)審計(jì)、評(píng)估等各項(xiàng)工作，尚未全部完成。本次交易尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，并經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，尚存不確定性”。
6月16日，海汽集團(tuán)公告，截至2022年6月15日，公司最新的市凈率12.44，市凈率高于同行業(yè)平均水平，存在估值較高的風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)自查，公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常，內(nèi)外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境未發(fā)生重大變化。公司請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意二級(jí)市場(chǎng)交易風(fēng)險(xiǎn)。
海旅免稅連續(xù)兩年虧損
海汽集團(tuán)在收購(gòu)預(yù)案中表示，本次交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將從傳統(tǒng)客運(yùn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為綜合旅游業(yè)務(wù)。
公司稱(chēng)，“本次交易標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為免稅品零售，盈利能力較強(qiáng)，本次交易完成后，隨著優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，上市公司盈利能力將進(jìn)一步提升”。
然而，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，海旅免稅業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，也并未體現(xiàn)出所謂的“盈利能力較強(qiáng)”。
2020年、2021年、2022年一季度，海旅免稅分別實(shí)現(xiàn)收入0.13億元、24.5億元、13.8億元，凈利潤(rùn)為-0.53億元、-0.55億元、0.6億元。
根據(jù)上交所問(wèn)詢(xún)函要求，海汽集團(tuán)需要結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)的政策趨勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)格局、市占率等因素，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力及持續(xù)盈利能力。
此外公告顯示，海旅免稅2020 年末、2021 年末、2022 年一季度末總資產(chǎn)分別為 14.32 億元、26.68 億元、26.63 億元，總負(fù)債分別為 12.16 億元、23.54 億元、22.90 億元，資產(chǎn)負(fù)債率較高，分別為84.9%、88.3%、86%。
對(duì)此，海汽集團(tuán)需要補(bǔ)充披露標(biāo)的公司主要資產(chǎn)和負(fù)債的結(jié)構(gòu)，并結(jié)合標(biāo)的公司貨幣資金、有息負(fù)債規(guī)模、利息支付等情況，分析其財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性及是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。
目前，海南離島免稅市場(chǎng)主要有中國(guó)中免、海旅免稅、海控全球精品免稅、中服免稅、深圳免稅。公開(kāi)資料顯示，海控全球精品免稅與標(biāo)的公司同受海南省國(guó)資委控制。隨著中國(guó)免稅品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手增加，標(biāo)的公司的市場(chǎng)份額及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將受到一定程度影響。
海汽集團(tuán)在預(yù)案中也表示，近年來(lái)，隨著進(jìn)入中國(guó)免稅品市場(chǎng)的限制有所放寬，取得免稅牌照的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或擬申請(qǐng)免稅牌照的潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手逐漸增加，并稱(chēng)“隨著中國(guó)免稅品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手增加，標(biāo)的公司的市場(chǎng)份額及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將受到一定程度影響”。
根據(jù)問(wèn)詢(xún)函要求，海汽集團(tuán)需要結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)的政策趨勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)格局、市占率等因素，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力及持續(xù)盈利能力;并說(shuō)明此次交易是否有利于上市公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性。(余飛)
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