發(fā)行人聲明

1、本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對本預(yù)案內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

2、本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券完成后，公司經(jīng)營與收益的變化由公司自行負(fù)責(zé)；因本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券引致的投資風(fēng)險由投資者自行負(fù)責(zé)。

3、本預(yù)案是公司董事會對本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

5、本預(yù)案所述事項并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

釋 義

在本預(yù)案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：

■

本預(yù)案中所引用的財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)合并報表口徑財務(wù)數(shù)據(jù)計算的財務(wù)指標(biāo)。本預(yù)案中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，均系由于四舍五入造成。

一、本次發(fā)行符合公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券條件的說明

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司經(jīng)對照關(guān)于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件的規(guī)定，并逐項進(jìn)行自查，認(rèn)為公司符合公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。

二、本次發(fā)行概況

（一）本次發(fā)行證券的種類

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。

（二）發(fā)行規(guī)模

本次發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券總額不超過人民幣80,000.00萬元（含80,000.00萬元），具體發(fā)行規(guī)模由公司股東大會授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。

（三）票面金額和發(fā)行價格

本次可轉(zhuǎn)債每張面值100元人民幣，按面值發(fā)行。

（四）債券期限

本次可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起六年。

（五）債券利率

本次可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

（六）還本付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券本金和最后一年利息。

1、計息年度的利息計算

計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉(zhuǎn)債持有人按持有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指本次可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

（2）付息日：每年的付息日為自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的本次可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

（4）本次可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔(dān)。

（七）轉(zhuǎn)股期限

本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。

（八）轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整

1、初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)

本次可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請股東大會授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式

在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當(dāng)公司因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股等情形使公司股份發(fā)生變化及派送現(xiàn)金股利等情況時，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述兩項同時進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送現(xiàn)金股利：P1= P0－D

上述三項同時進(jìn)行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

（九）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

1、修正權(quán)限與修正幅度

在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的80%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進(jìn)行表決時，持有本次可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價，且修正后的價格不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

2、修正程序

如公司股東大會審議通過向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股票登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

（十）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式

本次可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格。

本次可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的本次可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所、證券登記機(jī)構(gòu)等部門的有關(guān)規(guī)定，在本次可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該不足轉(zhuǎn)換為一股的本次可轉(zhuǎn)債余額。該不足轉(zhuǎn)換為一股的本次可轉(zhuǎn)債余額對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息（當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第（十一）條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）的支付將根據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)等部門的有關(guān)規(guī)定辦理。

（十一）贖回條款

1、到期贖回條款

在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。具體贖回價格由股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

2、有條件贖回條款

在本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)按照本次可轉(zhuǎn)債面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)債：

（1）公司股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；

（2）當(dāng)本次可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣3,000萬元時。

當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA =B×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；

B：指本次可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的本次可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指本次可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；

t：指計息天數(shù)，首個付息日前，指從計息起始日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）；首個付息日后，指從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

本次可轉(zhuǎn)債的贖回期與轉(zhuǎn)股期相同，即發(fā)行結(jié)束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

（十二）回售條款

1、附加回售條款

若本次可轉(zhuǎn)債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，本次可轉(zhuǎn)債持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格向公司回售其持有的部分或者全部本次可轉(zhuǎn)債的權(quán)利。在上述情形下，本次可轉(zhuǎn)債持有人可以在公司公告后的回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售，本次回售申報期內(nèi)不實施回售的，自動喪失該回售權(quán)。當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第（十一）條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。

2、有條件回售條款

在本次可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度內(nèi)，如果公司股票收盤價在任何連續(xù)三十個交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，本次可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的本次可轉(zhuǎn)債全部或部分以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起按修正后的轉(zhuǎn)股價格重新計算。

當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第（十一）條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容。

最后兩個計息年度可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)。可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

（十三）轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利分配股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有股東（含因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均享受當(dāng)期股利。

（十四）發(fā)行方式及發(fā)行對象

本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

（十五）向原股東配售的安排

本次可轉(zhuǎn)債向原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，并在本次可轉(zhuǎn)債的公告文件中予以披露。

本次可轉(zhuǎn)債給予原股東優(yōu)先配售后的余額及原股東放棄認(rèn)購優(yōu)先配售的金額，將通過網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售及/或通過上海證券交易所系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行。如仍出現(xiàn)認(rèn)購不足，則不足部分由主承銷商包銷。

（十六）債券持有人會議相關(guān)事項

公司將在募集說明書中約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人的權(quán)利義務(wù)、債券持有人會議的權(quán)限范圍和會議召集程序。

1、債券持有人的權(quán)利

（1）依照其所持有的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；

（2）根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股票；

（3）根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件行使回售權(quán)；

（4）依照法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的本次可轉(zhuǎn)債；

（5）依照法律、《公司章程》的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

（6）按《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)債本息；

（7）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權(quán)；

（8）法律、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

2、債券持有人的義務(wù)

（1）遵守公司發(fā)行本次可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

（2）以認(rèn)購方式取得本次可轉(zhuǎn)債的，依其所認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；

（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

（4）除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

（5）法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

3、債券持有人會議的權(quán)限范圍

債券持有人會議的權(quán)限范圍如下：

（1）當(dāng)公司提出變更本次《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本次可轉(zhuǎn)債本息、變更本次可轉(zhuǎn)債利率和期限、取消《可轉(zhuǎn)債募集說明書》中的贖回或回售條款等；

（2）當(dāng)公司未能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息時，對是否同意相關(guān)解決方案作出決議，對是否通過訴訟等程序強(qiáng)制公司和擔(dān)保人（如有）償還本次可轉(zhuǎn)債本息作出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；

（3）當(dāng)公司減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵或公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權(quán)利方案作出決議；

（4）當(dāng)擔(dān)保人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

（5）當(dāng)發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；

（6）在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對債券持有人會議規(guī)則的修改作出決議；

（7）法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議作出決議的其他情形。

4、債券持有人會議的召集

債券持有人會議由債券受托管理人負(fù)責(zé)召集。召集人應(yīng)當(dāng)最晚于債券持有人會議召開日前第10個交易日披露召開債券持有人會議的通知公告。受托管理人認(rèn)為需要緊急召集債券持有人會議以有利于債券持有人權(quán)益保護(hù)的，應(yīng)最晚于現(xiàn)場會議（包括現(xiàn)場、非現(xiàn)場相結(jié)合形式召開的會議）召開日前第3個交易日或者非現(xiàn)場會議召開日前第2個交易日披露召開債券持有人會議的通知公告。

在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：

（1）公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；

（2）公司不能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；

（3）擬修改債券持有人會議規(guī)則；

（4）擬變更債券受托管理人或者受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；

（5）公司發(fā)生減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵或公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外 ）、合并等可能導(dǎo)致償債能力發(fā)生重大不利變化，需要決定或者授權(quán)采取相應(yīng)措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申請破產(chǎn)或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序；

（7）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施（如有）發(fā)生重大變化；

（8）公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性；

（9）公司、單獨或者合計持有本次未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議召開；

（10）公司提出債務(wù)重組方案的；

（11）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項。

下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：

（1）公司董事會提議；

（2）單獨或合計持有本次未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；

（3）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士書面提議。

5、投資者認(rèn)購、持有或受讓本次可轉(zhuǎn)債，均視為其同意本次可轉(zhuǎn)債債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定。

（十七）本次募集資金用途

本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過80,000.00萬元（含80,000.00萬元），募集資金總額扣除發(fā)行費用后用于以下項目：

單位：萬元

■

項目投資總額高于本次募集資金凈額部分由公司自籌解決。在本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進(jìn)度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

在上述募集資金投資項目的范圍內(nèi)，公司董事會或董事會授權(quán)人士可根據(jù)項目的進(jìn)度、資金需求等實際情況，對相應(yīng)募集資金投資項目的具體金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

（十八）擔(dān)保事項

本次可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。

（十九）評級事項

資信評級機(jī)構(gòu)將為公司本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券出具資信評級報告。

（二十）募集資金存管

公司已經(jīng)制定《募集資金使用管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會設(shè)立的專項賬戶（即募集資金專戶）中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會及董事會授權(quán)人士確定，并在發(fā)行公告中披露募集資金專項賬戶的相關(guān)信息。

（二十一）本次發(fā)行方案的有效期

公司本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案的有效期為十二個月，自本次發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。

三、財務(wù)會計信息及管理層討論與分析

公司2019年、2020年和2021年度財務(wù)報告經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了（信會師報字[2021]第ZA10115號）、（信會師報字[2022]第ZB10141號）標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

（一）最近三年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表

1、合并資產(chǎn)負(fù)債表

單位：萬元

■

2、合并利潤表

單位：萬元

■

3、合并現(xiàn)金流量表

單位：萬元

■

4、母公司資產(chǎn)負(fù)債表

單位：萬元

■

5、母公司利潤表

單位：萬元

■

6、母公司現(xiàn)金流量表

單位：萬元

■

（二）最近三年主要財務(wù)指標(biāo)

1、公司最近三年資產(chǎn)收益情況

公司按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2010]2號）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一一非經(jīng)常性損益》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2008]43號）的要求計算的凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下：

■

2、其他主要財務(wù)指標(biāo)

■

注1：財務(wù)指標(biāo)計算公式如下：

流動比率＝流動資產(chǎn)/流動負(fù)債

速動比率＝（流動資產(chǎn)－存貨）/流動負(fù)債

資產(chǎn)負(fù)債率＝總負(fù)債/總資產(chǎn)

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)收入/[(期初應(yīng)收賬款+期末應(yīng)收賬款)／2]

存貨周轉(zhuǎn)率＝營業(yè)成本/[(期初存貨+期末存貨)／2]

總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=營業(yè)總收入／[(期初資產(chǎn)總額+期末資產(chǎn)總額)／2]

（三）公司財務(wù)狀況分析

1、資產(chǎn)分析

報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)構(gòu)成情況如下表所示：

單位：萬元

■

報告期各期末，公司資產(chǎn)總額分別為240,319.38萬元、244,442.28萬元和350,566.16萬元。報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)總額呈現(xiàn)穩(wěn)步上升趨勢。

報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)主要由固定資產(chǎn)、在建工程、貨幣資金、存貨、應(yīng)收賬款以及應(yīng)收款項融資組成。報告期內(nèi)，公司非流動資產(chǎn)規(guī)模逐步增加，占總資產(chǎn)的比例分別為59.77%、60.65%和61.09%，主要系因公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模逐步擴(kuò)大，制冷劑與氟化工產(chǎn)業(yè)布局投入增加，固定資產(chǎn)、在建工程等資本性投入快速增長。

2、負(fù)債分析

報告期內(nèi)，公司負(fù)債構(gòu)成如下表所示：

單位：萬元

■

報告期各期末，公司負(fù)債總額分別為117,745.51萬元、111,027.10萬元和146,733.73萬元，保持穩(wěn)定。

報告期內(nèi)，公司負(fù)債以流動負(fù)債為主，主要由應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款和其他非流動負(fù)債構(gòu)成，流動負(fù)債占負(fù)債總額的比例分別為95.11%、97.30%和92.53%，占比穩(wěn)定。非流動負(fù)債主要由長期借款、遞延所得稅負(fù)債和遞延收益構(gòu)成，伴隨公司制冷劑與氟化工產(chǎn)業(yè)鏈布局投入增加，建設(shè)項目對應(yīng)長期借款余額增長，引致非流動負(fù)債規(guī)模增加，占負(fù)債總額的比重亦有所增長。

3、償債及營運能力分析

公司最近三年及一期償債及營運能力分析如下：

（1）償債指標(biāo)

■

報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況良好，營業(yè)規(guī)模和經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步提升，流動比率逐年增長，速動比率穩(wěn)中有降，主要原因為公司為銷售活動儲備的存貨增長較快。

報告期各期末，公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率分別為49.00%、45.42%和41.86%，呈小幅下降趨勢，主要系報告期內(nèi)公司盈利情況良好，資產(chǎn)負(fù)債率下降，且公司進(jìn)行IPO股權(quán)融資，資產(chǎn)規(guī)模逐步增長所致。

（2）主要資產(chǎn)周轉(zhuǎn)指標(biāo)

■

報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為10.33、11.52和12.12，呈上升趨勢，主要系氟化工行業(yè)景氣度上升、公司加強(qiáng)應(yīng)收賬款管理工作所致。

報告期內(nèi)，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為7.46、7.45和6.58，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分別為0.82、0.81和0.98，總體保持穩(wěn)定。

4、公司盈利能力分析

單位：萬元

■

公司產(chǎn)品主要為氟碳化學(xué)品、含氟高分子材料以及氟化工原料。2019年受下游氟化工市場增速放緩和氟碳化學(xué)品行業(yè)產(chǎn)能釋放等因素影響，部分氟碳化學(xué)品與含氟高分子材料銷售價格震蕩下行，公司營業(yè)收入有所下降，但公司自產(chǎn)產(chǎn)能提升適當(dāng)?shù)窒藘r格下行的影響，且公司2019年收到政府補(bǔ)助較2018年增長，因此凈利潤有所增長。

公司2020年營業(yè)收入較2019年略有增長，但公司凈利潤較2019年下降，主要系因下游氟化工市場增速放緩以及疊加新冠肺炎疫情等因素影響，部分氟碳化學(xué)品市場價格波動下行，致使相關(guān)業(yè)務(wù)毛利貢獻(xiàn)金額下降，同時2020年人民幣對美元匯率震蕩上行引致的財務(wù)費用匯兌損失以及政府補(bǔ)助等其他收益金額減少，綜合導(dǎo)致公司2020年經(jīng)營業(yè)績較2019年有所下滑。

2021年，受益于公司產(chǎn)能的進(jìn)一步釋放以及下游市場需求旺盛、銷售價格提升，公司緊抓市場機(jī)遇，加大生產(chǎn)及營銷力度，公司的收入與凈利潤較上年同期大幅增長。

四、本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金用途

本次發(fā)行計劃募集資金總額不超過80,000.00萬元（含80,000.00萬元），具體發(fā)行規(guī)模由公司股東大會授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定，并以監(jiān)管部門批復(fù)的金額為準(zhǔn)。募集資金扣除發(fā)行費用后用于如下項目：

單位：萬元

■

項目投資總額高于本次募集資金凈額部分由公司自籌解決。在本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進(jìn)度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

其中，邵武永和新型環(huán)保制冷劑及含氟聚合物等氟化工生產(chǎn)基地項目總投資238,825.51萬元，公司于2021年首次公開發(fā)行股票時以募集資金凈額41,832.06萬元用于上述項目建設(shè)。由于前次募集資金遠(yuǎn)低于上述項目預(yù)計投資總額，為保證項目的順利實施，提升公司整體競爭力，公司本次擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并使用本次擬募集資金40,000.00萬元用于該項目投資建設(shè)。

在上述募集資金投資項目的范圍內(nèi)，公司董事會或董事會授權(quán)人士可根據(jù)項目的進(jìn)度、資金需求等實際情況，對相應(yīng)募集資金投資項目的具體金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

五、公司利潤分配情況

（一）公司股利分配政策

《公司章程》中有關(guān)利潤分配政策具體內(nèi)容如下：

1、公司利潤分配政策的基本原則

（1）公司利潤分配注重對股東合理的投資回報，每年按當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤規(guī)定比例向股東分配股利；

（2）公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；

（3）公司每年將根據(jù)當(dāng)期的經(jīng)營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東的利益的基礎(chǔ)上正確處理公司的短期利益及長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確定合理的股利分配方案。

（4）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（5）公司制定利潤分配政策時，應(yīng)當(dāng)履行公司章程規(guī)定的決策程序。董事會應(yīng)當(dāng)就股東回報事宜進(jìn)行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報規(guī)劃，并詳細(xì)說明規(guī)劃安排的理由等情況；

（6）公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。

2、公司利潤分配形式

公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利；利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

3、公司利潤分配間隔

在當(dāng)年歸屬于母公司股東的凈利潤為正且具備分配條件的前提下，公司每年度至少進(jìn)行一次利潤分配，董事會可以結(jié)合公司的盈利及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期利潤分配。

4、公司利潤分配的順序

具備現(xiàn)金分紅條件的，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

5、利潤分配的條件

（1）現(xiàn)金分紅的比例和具體條件：

公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例為，除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年公司可供分配利潤的20%。

特殊情況是指：

1）遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響；

2）因國際、國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)影響引起行業(yè)盈利大幅下滑，致使公司凈利潤比上年同期下降50%以上；

3）公司當(dāng)年年末資產(chǎn)負(fù)債率超過70%時，公司當(dāng)年可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅； 公司有重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出（募集資金項目除外）時，公司當(dāng)年可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)、購買設(shè)備、建筑物的累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%。

4）公司累計可供分配利潤為負(fù)值。

公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

公司目前發(fā)展階段屬于成長期且未來有重大資金投入支出安排，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。隨著公司的不斷發(fā)展，公司董事會認(rèn)為公司的發(fā)展階段屬于成熟期的，則根據(jù)公司有無重大資金支出安排計劃，由董事會按照公司章程規(guī)定的利潤分配政策調(diào)整的程序提請股東大會決議提高現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中的最低比例。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上述現(xiàn)金分配之余，提出并實施股票股利分配預(yù)案。

（2）公司發(fā)放股票股利的具體條件為：

公司經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

6、分配利潤應(yīng)履行的審議程序

（1）公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

（2）獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

（3）股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

7、信息披露

公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項進(jìn)行專項說明：

（1）是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；

（2）分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；

（3）相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；

（4）獨立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；

（5）中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。

對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。

8、公司利潤分配政策的政策調(diào)整

（1）如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營發(fā)生重大變化時，公司可對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整；

（2）確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng) 滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（3）公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會做出專題論述，詳細(xì)論證調(diào)整理由，形成書面論證報告并經(jīng)獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

（二）未來三年股東分紅回報規(guī)劃（2022年-2024年）

1、公司制定股東分紅回報規(guī)劃考慮的因素

公司董事會根據(jù)《公司章程》確定的利潤分配和現(xiàn)金分紅政策制定計劃。公司根據(jù)所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等因素，在擬定現(xiàn)金分紅方案時通過公開征集意見或召開論證會等方式積極與股東就現(xiàn)金分紅方案進(jìn)行充分討論和交流，廣泛聽取獨立董事和股東的意見，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上處理公司的短期利益及長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確定合理的利潤分配方案。并接受股東的監(jiān)督。

公司重點著眼于戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)及未來可持續(xù)性發(fā)展，在綜合考慮公司經(jīng)營發(fā)展的實際情況、股東的合理訴求、社會資金成本、外部融資環(huán)境、公司現(xiàn)金流量狀況等因素的基礎(chǔ)上，對利潤分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的持續(xù)性和穩(wěn)定性。

2、公司股東分紅回報規(guī)劃的制定原則

（1）公司利潤分配注重對股東合理的投資回報，每年按當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤規(guī)定比例向股東分配股利；

（2）公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；

（3）公司每年將根據(jù)當(dāng)期的經(jīng)營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上正確處理公司的短期利益及長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確定合理的股利分配方案；

（4）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金；

（5）公司制定利潤分配政策時，應(yīng)當(dāng)履行公司章程規(guī)定的決策程序。董事會應(yīng)當(dāng)就股東回報事宜進(jìn)行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報規(guī)劃，并詳細(xì)說明規(guī)劃安排的理由等情況；

（6）公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。

3、公司未來三年（2022年-2024年）的股東分紅回報規(guī)劃

（1）公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。

（2）公司根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，足額提取法定公積金、任意公積金后，在公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和發(fā)展規(guī)劃的前提下，未來三年（2022年-2024年）公司在當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不得少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%，具體每個年度的分紅比例由公司董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預(yù)案，由公司股東大會審議決定。

（3）公司在每個會計年度結(jié)束后，由公司董事會提出分紅預(yù)案，并提交股東大會進(jìn)行表決。公司董事會可以根據(jù)公司當(dāng)期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展階段及資金需求狀況，提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。公司接受所有股東、獨立董事和監(jiān)事對公司分紅的建議和監(jiān)督。

（4）若公司營業(yè)收入增長快速，且董事會認(rèn)為公司股票價格與股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配的情況下，采取股票股利等方式分配股利。

4、股東分紅回報規(guī)劃的制定周期和相關(guān)決策機(jī)制

公司董事會根據(jù)《公司章程》確定的利潤分配政策，在充分考慮公司盈利規(guī)模、經(jīng)營發(fā)展計劃、社會資金成本和外部融資環(huán)境以及公司現(xiàn)金流狀況等因素的基礎(chǔ)上，至少每三年重新審閱一次計劃，以保證利潤分配政策的連續(xù)性、穩(wěn)定性和科學(xué)性。

公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資計劃、長期發(fā)展的需要，或者因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化，需要調(diào)整利潤分配政策的，董事會應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點擬定利潤分配調(diào)整政策，并在股東大會提案中詳細(xì)論證和說明原因，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定；利潤分配政策調(diào)整的議案經(jīng)監(jiān)事會、董事會審議后提交股東大會以特別決議審議批準(zhǔn)。

（三）最近三年公司利潤分配情況

1、最近三年公司利潤分配情況

公司最近三年的利潤分配情況如下：

單位：萬元

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注： 公司2021年度利潤分配方案尚需2021年年度股東大會審議。

公司首次公開發(fā)行股票申請系于2021年1月21日通過中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過，于2021年6月18日獲得《關(guān)于核準(zhǔn)浙江永和制冷股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕2072號），并于2021年7月9日于上交所上市。根據(jù)公司2019年度及2020年度股東大會決議，公司2019年度及2020年度均未實施利潤分配。

2022年3月28日，經(jīng)發(fā)行人第三屆董事會第二十一次會議審議通過，發(fā)行人2021年度利潤分配方案如下：公司擬以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.50元（含稅），不采用股票股利分配方式，不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。以公司2021年12月31日總股本269,750,994股計算，合計擬派發(fā)現(xiàn)金紅利6,743.77萬元（含稅），占2021年（上市當(dāng)年）實現(xiàn)的合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤27,800.28萬元的比例為24.26%。本次利潤分配方案尚需提交2021年年度股東大會審議。

公司始終重視對投資者的合理投資回報，牢固樹立回報股東的意識，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，保持連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。未來，公司將繼續(xù)嚴(yán)格遵守《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》《公司章程》以及公司未來分紅回報規(guī)劃中對于公司現(xiàn)金分紅的相關(guān)規(guī)定，切實履行相關(guān)義務(wù)，充分保護(hù)全體股東的合法權(quán)益。

2、最近三年公司當(dāng)年實現(xiàn)利潤扣除現(xiàn)金分紅后未分配利潤的使用情況

最近三年，公司未分配利潤全部用于補(bǔ)充業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的流動資金及公司新建項目所需的資金投入，以支持公司發(fā)展戰(zhàn)略的實施及可持續(xù)發(fā)展。

浙江永和制冷股份有限公司董事會

2022年4月22日

關(guān)鍵詞： 利潤分配 轉(zhuǎn)股價格 債券持有人