上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對柳州鋼鐵股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的問詢函(上證公函【2020】2511號)。8月25日，柳州鋼鐵股份有限公司(簡稱“柳鋼股份”，601003.SH)發(fā)布了增資參股公司之重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。
柳鋼股份擬通過貨幣資金對廣西鋼鐵進行增資，并獲得廣西鋼鐵新增股權(quán)。本次增資完成后，上市公司將取得廣西鋼鐵的控制權(quán)，實現(xiàn)對廣西鋼鐵并表。廣西鋼鐵股東權(quán)益價值和本次增資價格確定后，交易雙方將另行協(xié)商確定本次增資具體金額及出資安排。增資完成后，柳鋼股份將根據(jù)廣西鋼鐵本次增資后修訂的《公司章程》享有股東權(quán)利、承擔股東義務(wù)。本次交易對方廣西鋼鐵是柳鋼集團控股子公司，柳鋼集團系柳鋼股份控股股東，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
柳鋼股份擬以貨幣資金對廣西鋼鐵進行增資，其中60億元增加廣西鋼鐵注冊資本，其余進入資本公積，本次增資完成后，廣西鋼鐵的注冊資本將由180億元增加至240億元，其中，上市公司出資110億元，占廣西鋼鐵注冊資本的比例將達到45.83%，柳鋼集團出資 109.38億元，占廣西鋼鐵注冊資本的比例為45.58%，武鋼集團出資20.62億元，占廣西鋼鐵注冊資本的比例為8.59%，柳鋼集團、武鋼集團擬放棄本次對廣西鋼鐵的優(yōu)先增資權(quán)。
柳鋼股份8月20日披露的半年報顯示，柳鋼股份上半年貨幣資金期末余額22.96億元，同比下滑50.42%。
經(jīng)審閱柳鋼股份提交的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，現(xiàn)有包括關(guān)于交易預(yù)案和標的資產(chǎn)2方面共計5個問題需要柳鋼股份作出說明并補充披露。請柳鋼股份收到問詢函立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2020】2511號
關(guān)于對柳州鋼鐵股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的問詢函
柳州鋼鐵股份有限公司：
經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)重組預(yù)案(以下簡稱預(yù)案)，現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。
一、關(guān)于交易方案
1.預(yù)案顯示，公司擬以貨幣資金對廣西鋼鐵進行增資，增資完成后，廣西鋼鐵的注冊資本將增至 240 億元，公司、柳鋼集團、武鋼集團將分別持有廣西鋼鐵 45.83%、45.58%、8.59%的股份;同時，柳鋼集團擬將持有廣西鋼鐵股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)委托給上市公司，公司將取得廣西鋼鐵的控制權(quán)。請公司補充披露：(1)本次交易采取增資及表決權(quán)委托相結(jié)合的方式的主要考慮，標的公司對剩余股權(quán)是否存在購買計劃或相關(guān)安排;(2)柳鋼集團表決權(quán)委托的主要內(nèi)容，包括但不限于委托比例、期限、續(xù)期、費用安排、利潤分配、爭議解決措施等;(3)結(jié)合人員派駐、日常經(jīng)營決策、持股比例等，說明收購后公司是否能夠?qū)说墓救粘I(yè)務(wù)運營實現(xiàn)有效控制;(4)說明標的是否能納入合并報表，相應(yīng)會計處理及依據(jù)。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
2.預(yù)案顯示，公司擬通過自有資金、自籌資金等方式籌集交易價款，交易價款不低于 60 億元，其中 60 億元增加廣西鋼鐵的注冊資本，其余進入資本公積。根據(jù)公司 2020 年半年度報告，上半年公司貨幣資金期末余額為 22.96 億元。請公司補充披露：(1)說明公司擬用于支付現(xiàn)金對價的資金來源、籌資方式、期限、利率等，以及預(yù)計將產(chǎn)生的財務(wù)費用;(2)結(jié)合公司自身業(yè)務(wù)需求，量化分析交易支付安排是否會對公司自身業(yè)務(wù)運營產(chǎn)生資金壓力，及對公司流動性和償債能力的影響。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
3.預(yù)案顯示，廣西鋼鐵主營業(yè)務(wù)為其擁有的防城港鋼鐵基地項目。根據(jù)預(yù)案及公司前期定期報告，目前防城港鋼鐵基地內(nèi)部分碼頭和產(chǎn)線等已開始投產(chǎn)調(diào)試，預(yù)計在 2020 年末正式投產(chǎn)運行，2020年內(nèi)可實現(xiàn)產(chǎn)品對外銷售并產(chǎn)生盈利，2021 年 1 月全部竣工。請公司補充披露：(1)目前防城港鋼鐵基地的具體建設(shè)進度及投產(chǎn)調(diào)試情況，后續(xù)是否有大額支出及具體投向;(2)本次增資款的主要用途，及取得廣西鋼鐵控制權(quán)之后的后續(xù)經(jīng)營和整合計劃。
二、關(guān)于標的資產(chǎn)
4.預(yù)案顯示，廣西鋼鐵 2019 年、2020 年 1—6 月分別實現(xiàn)營業(yè)收入 39.02 萬元、33.51 萬元，凈利潤-0.26 億元、0.21 億元;公司前期定期報告披露，廣西鋼鐵 2019 年、2020 年 1—6 月均無營業(yè)收入，分別實現(xiàn)凈利潤0.08 億元、0.14 億元，與預(yù)案披露存在差異。請公司補充披露：(1)標的公司 2020 年上半年業(yè)績改善的原因及合理性，并說明凈利潤與營業(yè)收入變動幅度是否一致，如否，請說明原因及合理性;(2)標的公司相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)存在差異的原因。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
5.預(yù)案顯示，廣西鋼鐵原為武鋼集團全資子公司，2018年柳鋼集團通過重組取得其控制權(quán)，目前武鋼集團對廣西鋼鐵持股比例為11.46%。根據(jù)公司前期公告，廣西鋼鐵對武鋼集團負有債務(wù)，債務(wù)清償完成前柳鋼集團不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，通過增資擴股方式引入第三方投資的除外。請公司補充披露廣西鋼鐵對武鋼集團的債務(wù)金額、發(fā)生原因、發(fā)生時間、到期時間、擔保情況及償債資金安排，以及對本次交易和上市公司的影響。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。
請你公司收到本問詢函立即披露，在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部
二〇二〇年九月七日
