中公教育(股票代碼 002607)以2.6億元收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)南京匯悅酒店，其購買日帳面凈資產(chǎn)僅2098萬，即便算上從開業(yè)到轉(zhuǎn)讓4年時間的攤銷折舊，關(guān)聯(lián)方也能從這筆交易中凈賺超2億元。

虧損資產(chǎn)找到了愿出高價的接盤俠，中公教育的中小股東們卻成了冤大頭，而公司規(guī)模龐大的關(guān)聯(lián)交易中隱藏的秘密遠遠不止于此。

2.6億現(xiàn)金收購虧損酒店 中公教育成冤大頭

高星級酒店賺錢，還是經(jīng)濟型酒店賺錢，這是個有意思的話題，2017年末尚處流動性危機之中的萬達集團將這個問題擺上了臺面。富力地產(chǎn)最終以189.55億元收購73家打包出售的萬達酒店資產(chǎn)，其中絕大多數(shù)都是五星級甚至是超五星級酒店，平均一家單價2.5966億元。從收購交易披露的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，高星級酒店普遍折舊攤銷巨大，帳面盈利艱難。

中公教育亦面臨同樣的問題，2018年6月5日公司收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)南京匯悅酒店管理有限公司，斥資2.61億元，這是一家大概四星級標(biāo)準(zhǔn)的酒店。相關(guān)報表顯示，購買日至2018年末，被購買方收入為2027萬元，凈利潤虧損101萬(詳見本網(wǎng)5月31日《全年滿房營業(yè)需784天 泰孚賓館在為中公教育洗錢還是刷單》)。

中國網(wǎng)財經(jīng)記者查閱南京匯悅酒店原始財務(wù)數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)問題還不止虧損這么簡單。中公教育聘請的資產(chǎn)評估公司利用估值技術(shù)來確定南京匯悅酒店管理有限公司的資產(chǎn)、負債于購買日的公允價值。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示：購買日凈資產(chǎn)賬面值為2098萬元，凈資產(chǎn)評估值為20005萬元，評估值較帳面值翻了近10倍。而中公教育的最終收購價為26054萬元，較評估值再度溢價30%，差額6049萬元計入公司商譽。

具體差異主要體現(xiàn)在固定資產(chǎn)凈額帳面值13362萬元，固定資產(chǎn)凈額評估值37383萬元，兩者相差24021萬元，這是增值的主要部分。另外南京匯悅酒店還有一筆15612萬元的其他應(yīng)付款掛在帳上，比其固定資產(chǎn)凈額帳面值還高。

這說明南京匯悅酒店的建設(shè)及運營主要是依靠別人的錢在打滾，股東原始投入相對較少。與之對應(yīng)的是其收購日資產(chǎn)負債率帳面值為88.52%，經(jīng)過評估增值后搖身一變下降至52.54%。

南京匯悅酒店開業(yè)于2015年，根據(jù)中公教育變更后相關(guān)會計政策，房屋及建筑物按年限平均法折舊，折舊年限為20-40年，殘值率為5%，年折舊率為4.75%-2.38%。土地使用權(quán)按照直線攤銷法，攤銷年限為40年，年攤銷率為2.5%。

即便全部按4.75%計算，南京匯悅酒店4年的折舊攤銷額為僅為3134萬元，在不計年度盈虧的情況下，股東投入的資本金應(yīng)該不超過6000萬元。而通過倒手給中公教育，關(guān)聯(lián)股東不但能順利脫手虧損資產(chǎn)，還能通過上述轉(zhuǎn)讓交易實現(xiàn)至少2億元利潤。

至于那依舊掛在帳上的15612萬元其他應(yīng)付款就留給中公教育慢慢還吧。對于一家處身教育培訓(xùn)行業(yè)，追求現(xiàn)金流和盈利能力的輕資產(chǎn)公司，中公教育收購南京匯悅酒店的舉動無疑既不符合商業(yè)邏輯，也不符合經(jīng)濟利益。

10年租金2.5億 沈陽中公總部大樓租而不買

中公教育令人生疑的關(guān)聯(lián)交易還不止于此，北京泰孚賓館(詳見本網(wǎng)5月31日相關(guān)文章)是關(guān)聯(lián)交易，南京匯悅酒店是關(guān)聯(lián)交易，沈陽麗景明珠酒店與之發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的合同金額更大，而這三家賓館酒店均為中公教育高管和核心員工控制。

中公教育2018年年報中《其他重大合同》顯示：公司租賃沈陽麗景明珠酒店管理有限公司坐落于沈陽沈河區(qū)北順城路129號大樓，合同簽訂日期為2016年7月1日，按市場公允定價，交易價格為25090.48萬元。

中公教育關(guān)聯(lián)租賃情況中顯示：公司作為承租方，與沈陽麗景明珠酒店的經(jīng)營租賃起始日為2016年7月1日，終止日為2026年6月30日，其中2018年確認租賃費為2327萬元，2017年確認租賃費為2270萬元。由此可見這是一份租金年均遞增2.5%左右的十年長租合約。

在百度地圖中輸入上述地址搜索，顯示為“中公教育遼寧總校-中公大廈”，其距離沈陽地鐵一號線中街站步行距離約500米，地理位置上靠近沈陽故宮、中街恒隆廣場、沈陽中街劉老根大舞臺等沈陽地標(biāo)性建筑。

進入地圖街景全景模式，實景圖片顯示這是一棟頗為氣派繁華的9層商業(yè)建筑，該大樓為獨棟，東側(cè)有一處招行銀行網(wǎng)點，西側(cè)有一處牌坊及仿古商業(yè)建筑群。

大樓底部四層層高較高，外部覆蓋深色玻璃幕墻，頂部五層每層均有8幅大型玻璃飄窗，應(yīng)該屬于獨立的房間或者教室，大樓兩側(cè)均設(shè)有鋼質(zhì)逃生樓梯，背街一側(cè)緊挨數(shù)間未拆遷平房。

由此可見，無論是位于南京大學(xué)城里的匯悅酒店，還是北京城中村里的泰孚賓館，均不及沈陽麗景明珠酒店的區(qū)位優(yōu)勢和商業(yè)價值。如此有價值又實用的商業(yè)地產(chǎn)沒有被中公教育收入囊中，不知是不是關(guān)聯(lián)方開價太高亦或有其他原因。

《企查查》顯示：沈陽麗景明珠酒店管理有限公司地址位于沈陽市沈河區(qū)北順城路129號，法定代表人為秦小航，而北京泰孚賓館的法定代表人也是秦小航，南京匯悅酒店被中公教育收購前個人股東里也有秦小航。

中公教育相關(guān)信息顯示秦小航為公司前員工。差資產(chǎn)買而不租，好資產(chǎn)租而不買，中公教育的關(guān)聯(lián)交易叫人看不懂。