42個(gè)正式工，管了1870億高鐵"巨無(wú)霸"!證監(jiān)會(huì)"火速"問詢：是資產(chǎn)管理公司嗎?有無(wú)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力?
證監(jiān)會(huì)向京滬高鐵發(fā)問了!
1318公里中國(guó)最繁忙高鐵線路，一年發(fā)送旅客近2億人次，42個(gè)正式工+25個(gè)借調(diào)臨時(shí)工如何做到的，究竟是經(jīng)營(yíng)一家業(yè)務(wù)完整的公司，還是管理資產(chǎn)?
10月22日向證監(jiān)會(huì)遞交A股IPO申請(qǐng)的京滬高鐵，11月4日就收到證監(jiān)會(huì)關(guān)于公司定位自稱高鐵旅客運(yùn)輸公司是否準(zhǔn)確，是否為資產(chǎn)管理公司的質(zhì)問。
證監(jiān)會(huì)問詢：
是否為資產(chǎn)管理公司?
10月份申請(qǐng)A股上市的京滬高鐵，因?yàn)檎泄蓵@示只有67名員工(其中25人還是借調(diào))，備受關(guān)注，一家如此“巨無(wú)霸”的高鐵公司，總資產(chǎn)1871億元，怎么只有67人，人均管理資產(chǎn)28億元。
在給予京滬高鐵IPO申請(qǐng)反饋意見中，證監(jiān)會(huì)詢問京滬高鐵將主營(yíng)業(yè)務(wù)定位為高鐵旅客運(yùn)輸是否準(zhǔn)確，并要求給出解釋原因及具體理由。更進(jìn)一步提出公司是否為資產(chǎn)管理公司，請(qǐng)京滬高鐵結(jié)合公司的業(yè)務(wù)開展具體情況，員工的主要工作分工，說(shuō)明是否為資產(chǎn)管理公司而非高鐵旅客運(yùn)輸公司。
證監(jiān)會(huì)也要求京滬高鐵公司說(shuō)明自己的核心競(jìng)爭(zhēng)能力、是否有完整的業(yè)務(wù)體系、是否具有完整的面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。
實(shí)際運(yùn)輸旅客的是各個(gè)鐵路局
之所以67個(gè)人管這么大公司，之所以證監(jiān)會(huì)問“主營(yíng)高鐵旅客運(yùn)輸是否準(zhǔn)確”，因?yàn)檫@些業(yè)務(wù)都是委托給鐵路局在做，實(shí)際上高鐵公司并沒有直接從事高鐵旅客運(yùn)輸，高鐵公司有的只是高鐵線路、車站這些資產(chǎn)，高鐵動(dòng)車組、列車長(zhǎng)、乘務(wù)人員這些都是鐵路局的。
京滬高鐵公司將主營(yíng)業(yè)務(wù)定位為高鐵旅客運(yùn)輸，具體主要包括收取高鐵票款和收取“過路費(fèi)”，這兩類收入差不多各占50%。
(1)為擔(dān)當(dāng)列車的旅客提供高鐵運(yùn)輸服務(wù)并收取票價(jià)款;
(2)其他鐵路運(yùn)輸企業(yè)擔(dān)當(dāng)?shù)牧熊囋诰咚勹F路上運(yùn)行時(shí)，向其提供線路使用、接觸網(wǎng)使用等服務(wù)并收取相應(yīng)費(fèi)用等。”
證監(jiān)會(huì)反饋意見認(rèn)為，鑒于公司并不直接從事高鐵運(yùn)輸服務(wù)，而是委托北京局、濟(jì)南局、上海局等進(jìn)行從事高鐵運(yùn)輸服務(wù)。因而必須解釋清楚是否真的是高鐵旅客運(yùn)輸公司。
“請(qǐng)結(jié)合公司的具體情況及國(guó)內(nèi)外類似公司行業(yè)模式分析說(shuō)明，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)披露為高鐵旅客運(yùn)輸是否準(zhǔn)確并在招股書中補(bǔ)充披露公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為高鐵旅客運(yùn)輸?shù)脑蚣熬唧w理由。”
那么，京滬高鐵公司究竟是管理高鐵線路和車站這些資產(chǎn)，還是為旅客提供運(yùn)輸服務(wù)呢?
獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力受關(guān)注?
收入和成本，很多都是國(guó)鐵集團(tuán)系統(tǒng)內(nèi)關(guān)聯(lián)交易，成本定價(jià)不夠市場(chǎng)化。
報(bào)表上，京滬高鐵的收入和利潤(rùn)還是不錯(cuò)的，一年大約300億收入、100億凈利潤(rùn)。京滬高鐵招股書顯示，2019年1-9月，營(yíng)業(yè)收入250.02億元，凈利潤(rùn)95.2億元;2016-2018年，營(yíng)業(yè)收入分別為262.58億元、295.55億元、311.58億元;凈利潤(rùn)分別為79.03億元、90.53億元、102.48億元。
然而，這里面收入有50%左右來(lái)自關(guān)聯(lián)方，成本有60%左右來(lái)自關(guān)聯(lián)方的鐵路局;京滬高鐵收入中有兩部分，一個(gè)是大家都比較熟悉的向旅客收取票款，另一個(gè)是收取使用高鐵線路的“過路費(fèi)”，還有接觸網(wǎng)使用服務(wù)費(fèi)、車站旅客服務(wù)費(fèi)、售票服務(wù)費(fèi)、車站上水服務(wù)費(fèi)等。
票款和“過路費(fèi)”等差不多各占50%。
報(bào)告期內(nèi)，京滬高鐵公司關(guān)聯(lián)銷售金額分別為1,206,258.60萬(wàn)元、1,397,576.62萬(wàn)元、1,528,374.40萬(wàn)元和1,288,539.54萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為45.94%、47.29%、49.05%和51.54%。
成本就是委托鐵路局幫做旅客運(yùn)輸，當(dāng)然要給鐵路局錢。京滬高鐵主要是委托北京鐵路局、濟(jì)南鐵路局、上海鐵路局，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為874,749.84萬(wàn)元、999,781.50萬(wàn)元、1,056,800.04萬(wàn)元和723,879.18萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)成本的比例分別為57.76%、62.74%、64.84%和61.06%。
這里面就有個(gè)定價(jià)的問題，收入和成本兩端，都要大量的關(guān)聯(lián)交易，定價(jià)是否公允，是否可持續(xù)。京滬高鐵的稱，委托運(yùn)輸管理費(fèi)屬于單一來(lái)源采購(gòu)，無(wú)非關(guān)聯(lián)方市場(chǎng)價(jià)格，京滬高鐵公司與受托鐵路局通過協(xié)商方式確定。
從京滬高鐵的招股書中可以看出，公司的實(shí)控人國(guó)鐵集團(tuán)并不如京滬高鐵那般賺錢，國(guó)鐵集團(tuán)2018年的凈利潤(rùn)為僅為20.45億元，2019年上半年還微虧2.05億元;而國(guó)鐵集團(tuán)旗下各個(gè)鐵路局不少是虧錢的。
與京滬高鐵關(guān)聯(lián)交易的北京局、濟(jì)南局、上海局，2018年凈利潤(rùn)分別為-61.39億元、-6.72億元、17.09億元;2019年上半年凈利潤(rùn)分別為-15.44億元、1.56億元、77.07億元。
京滬高鐵與各個(gè)鐵路局，手心手背都是國(guó)鐵集團(tuán)的肉，關(guān)聯(lián)交易怎么定價(jià)，誰(shuí)多拿一點(diǎn)誰(shuí)少賺一點(diǎn)，該怎么平衡定價(jià)?
與京滬高鐵二線競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系如何?
原本大家以為京滬高鐵上市，募資會(huì)要收購(gòu)京滬高鐵二線，然而并不是，是收購(gòu)一條虧損的線路，證監(jiān)會(huì)也關(guān)注京滬高鐵與京滬高鐵二線的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
證監(jiān)會(huì)問：預(yù)估(京滬高鐵)達(dá)到飽和狀態(tài)所需時(shí)間及其他條件，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)目前是否已基本達(dá)到飽和狀態(tài)，未來(lái)增長(zhǎng)空間是否已相對(duì)有限。
與京滬高鐵二線及其他相關(guān)線路相比，公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的優(yōu)劣勢(shì);京滬高鐵二線是否可能對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成重大同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，
擬募資收購(gòu)500億對(duì)價(jià)虧損線路股權(quán)
此次A股IPO，京滬高鐵擬發(fā)行不超過 75.57億股，發(fā)行后總股本不超過 503.77億股;所募集資金凈額擬全部用于收購(gòu)京福安徽公司 65.0759%股權(quán)，收購(gòu)對(duì)價(jià)為 500億元，收購(gòu)對(duì)價(jià)與募集資金的差額通過自籌資金解決。
招股書顯示，京福安徽公司近一年一期的凈利潤(rùn)分別為-12.00 億元、-8.84 億元，尚處于虧損狀態(tài)，主要是由于正在運(yùn)營(yíng)的合蚌客專和合福鐵路安徽段開通時(shí)間尚短，商合杭鐵路和鄭阜鐵路仍在建設(shè)中，京福安徽公司仍然處于市場(chǎng)培育期。
證監(jiān)會(huì)問：(1)請(qǐng)分析披露上述虧損的原因及未來(lái)效益情況，分析收購(gòu)后對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響。(2)請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明收購(gòu)的必要性和可行性，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同性。
