備受市場矚目的“吳曉波頻道”收購案釋出交易細節，同時深交所迅速就此下發問詢函。
3月31日晚間，全通教育(300359.SZ)披露發行股份購買資產暨關聯交易預案，上市公司擬作價15億元收購杭州巴九靈文化創意股份有限公司(以下簡稱“巴九靈”)96%股權。
長江商報記者注意到，以截至2018年末標的凈資產粗略計算，此次巴九靈100%股權增值率約為297%。值得一提的是，作為輕資產運營公司，巴九靈總資產超七成均為貨幣資金，且目前主營業務對于吳曉波本人仍存在較大依賴性。
同日，深交所對公司下發問詢函，就標的經營狀況、與上市公司的業務協同性、上市公司商譽減值等方面問題展開全方位問詢。
擬15億收購巴九靈96%股份
根據交易預案，上市公司擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資等19名交易對方發行股份購買其持有的巴九靈96%的股份。
截至2018年12月31日，標的公司100%股權的預估值為16億元，鑒于巴九靈與摯信投資于2019年3月28日達成的協議，標的公司將在本次重組通過中國證監會審核并實施完畢后回購摯信投資持有的巴九靈4%股份;在充分考慮標的公司最高10307.23萬元回購款支付義務、巴九靈截至2018年12月31日的預估值以及回購后巴九靈4%股份注銷的基礎上，經交易各方初步協商，本次巴九靈96%股權交易作價暫定為15億元。
本次交易完成后，全通教育將新增泛財經領域知識產品及培訓服務，突破以校園為基礎的業務場景和業務范圍，進一步豐富自身在教育產業鏈中的布局。
財務數據顯示，2017年和2018年，巴九靈分別實現營業收入1.87億元、2.32億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5014.98萬、7487.04萬。
截至2018年末，標的公司總資產5.07億，總負債1.04億，所有者權益合計4.03億，資產負債率20.41%，上年末為16.47%。
長江商報記者根據截至2018年末標的凈資產粗略計算，此次巴九靈100%股權增值率約為297%。
需要注意的是，全通教育自2015年以來陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司，累計確認商譽14.25億元。2018年公司預計虧損6.21億元，主要系對繼教網等計提商譽減值準備6.43億元。而此次收購完成后，全通教育商譽賬面值將進一步增加。
值得注意的是，巴九靈實控人吳曉波作出承諾，其自本次交易完成之日起將在標的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少于五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈后兩年內不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。
巴九靈貨幣資金3.5億占總資產七成
作為典型的輕資產運營企業，巴九靈主業運營對非實物資產的依賴度較高。
交易預案顯示，截至2018年末，巴九靈貨幣資金為3.56億，占期末公司流動資產、總資產的比例分別81.14%、70.19%，屬于輕資產運營企業，自有固定資產規模較小，貨幣資金主要用于業務發展、課程研發和日常運營。巴九靈的主業運營對自身的運營能力、課程研發和人力資源等非實物資產的依賴度較高，具有較大的不確定性。
此外，盡管吳曉波作出承諾，其自本次交易完成之日起將在標的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少于五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈后兩年內不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。全通教育同時也提示吳曉波個人依賴帶來的經營風險。目前來看，標的公司仍對吳曉波個人有一定依賴，如若未來吳曉波出現重大過錯影響其個人形象和名譽，仍可能對上市公司和標的公司的經營帶來較大不利影響。
同日，深交所就此次收購下發問詢函，監管部門要求公司補充說明巴九靈是否需要獲取網信辦等行業主管部門的批準、巴九靈旗下各微信公眾號是否有注冊在關聯公司名下的情形、“吳曉波頻道”等微信公眾號的內容是否主要為原創且是否存在因侵犯作品信息網絡傳播權等原因被提起訴訟的情形。
此外，深交所還就本次交易的目的及交易協同性、巴九靈業務模式的穩定性、業務經營的可持續性、本次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化、新增的商譽金額及其對上市公司未來業績的影響、是否存在炒作股價的情形等方面展開詳細問詢。
