近日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京證監(jiān)局網(wǎng)站發(fā)布行政處罰決定書顯示，依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)當(dāng)事人俞亮內(nèi)幕交易華北高速公路股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華北高速”)股票案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法對(duì)當(dāng)事人作出行政處罰。
俞亮為招商局集團(tuán)有限公司綜合交通部/海外業(yè)務(wù)部部長(zhǎng)助理。
北京證監(jiān)局認(rèn)為，俞亮在內(nèi)幕信息公開前與內(nèi)幕信息知情人招商局集團(tuán)有限公司綜合交通部部長(zhǎng)李某漢通話聯(lián)絡(luò)，其證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，相關(guān)交易行為明顯異常，違反《中華人民共和國(guó)證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《中華人民共和國(guó)證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。
在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2016年3月1日至3月12日，俞亮與李某漢累計(jì)通話10次，2016年3月14日至3月18日，俞亮連續(xù)買入490，000股“華北高速”。2016年6月5日，二人通話2次，俞亮于次日買入10，000股“華北高速”。
根據(jù)俞亮違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》第二百零二條的規(guī)定，北京證監(jiān)局決定沒收俞亮違法所得2，522，975.04元，并處以7，568，925.12元罰款。
據(jù)報(bào)道，2017年12月25日，招商局公路網(wǎng)絡(luò)科技控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“招商公路”，股票代碼：001965)股票在深圳證券交易所成功上市。至此，招商公路換股吸收合并華北高速方案順利實(shí)施完成。
招商局集團(tuán)有限公司為招商公路第一大股東，持股比例為68.65%。
相關(guān)法規(guī)：
《中華人民共和國(guó)證券法》第七十三條：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。
《中華人民共和國(guó)證券法》第七十六條證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
《中華人民共和國(guó)證券法》第二百零二條：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。
以下為全文：
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京監(jiān)管局行政處罰決定書(俞亮)
〔2019〕2號(hào)
當(dāng)事人：俞亮，男，1974年5月出生，住址：廣東省深圳市南山區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)當(dāng)事人俞亮內(nèi)幕交易華北高速公路股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱華北高速)股票案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人提出陳述申辯意見，并申請(qǐng)聽證。應(yīng)當(dāng)事人申請(qǐng)，我局舉行聽證會(huì)，聽取其陳述申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息形成與公開過(guò)程
2015年12月16日，招商局集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱招商局集團(tuán))總經(jīng)理李某鵬主持召開集團(tuán)內(nèi)部公路板塊重組項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì)。會(huì)議決定啟動(dòng)集團(tuán)公路板塊重組專項(xiàng)工作，通過(guò)與上市公司重組的方式，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公路板塊——主要涉及招商局公路網(wǎng)絡(luò)科技控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱招商公路，原名招商局華建公路投資有限公司)、招商局重慶交通科研設(shè)計(jì)院有限公司(以下簡(jiǎn)稱招商交科院)——在A股整體上市，會(huì)議成立了集團(tuán)公路板塊重組工作小組。招商局集團(tuán)副總經(jīng)理鄧某杰、資本運(yùn)營(yíng)部部長(zhǎng)鄧某棟等人參會(huì)。會(huì)后會(huì)議紀(jì)要抄送集團(tuán)財(cái)務(wù)部、資本運(yùn)營(yíng)部、戰(zhàn)略發(fā)展部、綜合交通部。
招商公路在境內(nèi)參股A股上市公司13家，作為第一大股東并控制董事會(huì)的僅有華北高速1家(董事長(zhǎng)、總經(jīng)理均由招商公路派出)，招商局集團(tuán)一開始就沒有將華北高速以外的其他參股高速公路類上市公司作為重組平臺(tái)考慮。
2016年2月17日、19日，招商局集團(tuán)副總經(jīng)理鄧某杰、綜合交通部一處處長(zhǎng)紀(jì)某、華北高速總經(jīng)理李某強(qiáng)走訪華北高速第二、三大股東，告知其招商局集團(tuán)重組華北高速的意愿，探討華北高速作為重組平臺(tái)的可能性。
2016年3月1日，招商局集團(tuán)召開會(huì)議，啟動(dòng)集團(tuán)公路業(yè)務(wù)整合上市方案的具體工作，聽取了前期公路業(yè)務(wù)重組整合工作進(jìn)展情況，會(huì)議提出保密的工作要求。招商局集團(tuán)董事長(zhǎng)李某紅、總經(jīng)理李某鵬、副總經(jīng)理鄧某杰、資本運(yùn)營(yíng)部部長(zhǎng)鄧某棟、綜合交通部部長(zhǎng)李某漢等人參會(huì)。
2016年3月15日，招商局集團(tuán)召開會(huì)議，再次明確公路重組業(yè)務(wù)是今年重點(diǎn)工作，爭(zhēng)取年底完成重組，并重申了保密要求。招商局集團(tuán)鄧某杰、鄧某棟、李某漢，招商公路常務(wù)副總經(jīng)理、華北高速董事長(zhǎng)姜某飛，中金公司、招商證券相關(guān)人員參加了本次會(huì)議。
2016年3月25日，招商局集團(tuán)、招商公路、招商交科院與中金公司、招商證券、嘉源律師事務(wù)所開會(huì)，就資本運(yùn)作的可能性和路徑展開初步論證。
2016年4月25日，招商局集團(tuán)、招商公路、招商交科院及各方中介召開會(huì)議，對(duì)項(xiàng)目涉及的關(guān)鍵事項(xiàng)進(jìn)行討論并布置下一階段工作。
2016年4月29日，招商局集團(tuán)第一屆董事會(huì)第四次會(huì)議上審議通過(guò)招商公路發(fā)行股份吸收合并國(guó)內(nèi)上市公司A公司的議案(出于保密需要，招商局集團(tuán)在公司內(nèi)部統(tǒng)一使用“A公司”指代華北高速)。
2016年6月23日下午7點(diǎn)，招商公路資本運(yùn)營(yíng)部總經(jīng)理孟某通知華北高速董秘辦主任施某雷，于次日停牌華北高速。2016年6月24日凌晨2點(diǎn)，華北高速董秘郝某業(yè)接到招商公路常務(wù)副總經(jīng)理、華北高速董事長(zhǎng)姜某飛要求停牌華北高速的通知短信。2016年6月24日上午，華北高速臨時(shí)停牌。2016年6月25日，華北高速發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告。
2016年7月8日，華北高速發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，確認(rèn)招商局集團(tuán)正在籌劃與公司相關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
2017年6月14日，華北高速召開第六屆董事會(huì)第四十七次會(huì)議，審議通過(guò)了招商公路換股吸收合并華北高速的相關(guān)議案。并于6月15日公告了《招商局公路網(wǎng)絡(luò)科技控股股份有限公司與華北高速公路股份有限公司換股吸收合并協(xié)議》。
2017年6月28日，華北高速?gòu)?fù)牌。
招商局集團(tuán)整合公路業(yè)務(wù)并購(gòu)重組華北高速事項(xiàng)，屬于《證券法》第六十七條第二款第九項(xiàng)規(guī)定的“公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定”的重大事件，構(gòu)成《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)所述內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息形成于2015年12月16日，公開于2016年7月8日。李某紅、李某鵬、鄧某杰、鄧某棟、紀(jì)某、李某漢、李某強(qiáng)、姜某飛等人為本案內(nèi)幕信息知情人。李某漢知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間不晚于2016年3月1日。
二、俞亮使用本人證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“華北高速”
(一)涉案期間賬戶交易情況
“俞亮”證券賬戶2003年3月27日開立于平安證券有限責(zé)任公司深圳蛇口招商路招商大廈證券營(yíng)業(yè)部。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2016年3月14日至2016年6月6日，共買入“華北高速”500，000股，買入金額2，296，500元;華北高速?gòu)?fù)牌后，賣出470，000股，賣出金額4，466，500元。截至2017年7月26日，該賬戶仍持有30，000股，對(duì)應(yīng)余股市值316，800元，共計(jì)獲利2，600，751.25元。
2017年12月28日、2018年3月19日，“俞亮”證券賬戶賣出“招商公路”20，868股，賣出金額239，310.96元(華北高速被吸收合并，股票更名為“招商公路”)。
(二)賬戶實(shí)際控制人情況
“俞亮”證券賬戶由其本人實(shí)際控制和使用。敏感期內(nèi)，俞亮通過(guò)其手機(jī)和電腦下單交易“華北高速”。
(三)賬戶資金情況
“俞亮”證券賬戶買入“華北高速”的資金為其自有資金。2016年3月11日、3月14日、3月15日、3月17日，俞亮轉(zhuǎn)入2，260，000元至其資金賬戶，用于買入涉案股票。
(四)俞亮與內(nèi)幕信息知情人李某漢在內(nèi)幕信息敏感期的聯(lián)絡(luò)情況
俞亮為招商局集團(tuán)綜合交通部/海外業(yè)務(wù)部部長(zhǎng)助理，系李某漢下屬，二人長(zhǎng)期共事，并在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)保持直屬上下級(jí)關(guān)系。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2016年3月1日至3月12日，俞亮與李某漢累計(jì)通話10次，2016年3月14日至3月18日，俞亮連續(xù)買入490，000股“華北高速”。2016年6月5日，二人通話2次，俞亮于次日買入10，000股“華北高速”。
(五)賬戶交易特征
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，俞亮與內(nèi)幕信息知情人李某漢存在多次通話聯(lián)系，并使用本人證券賬戶買入“華北高速”，買入時(shí)點(diǎn)與通話聯(lián)系的時(shí)點(diǎn)接近。該賬戶此前從未交易過(guò)“華北高速”，且存在突擊轉(zhuǎn)入資金買入涉案股票的情形，轉(zhuǎn)入資金全部用于買入涉案股票，買入意愿強(qiáng)烈，相關(guān)交易行為明顯異常。
上述事實(shí)，有相關(guān)公告、會(huì)議紀(jì)要、證券賬戶資料及交易流水、銀行賬戶資料、詢問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
我局認(rèn)為，俞亮在內(nèi)幕信息公開前與內(nèi)幕信息知情人李某漢通話聯(lián)絡(luò)，其證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，相關(guān)交易行為明顯異常，違反《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述的內(nèi)幕交易行為。
當(dāng)事人及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出：第一，內(nèi)幕信息必須與上市公司存在直接關(guān)聯(lián)，本案內(nèi)幕信息的核心應(yīng)當(dāng)是“華北高速?zèng)Q定被吸收合并”，該信息的形成時(shí)間為2016年4月29日，且該信息已于2016年2月5日在招商局集團(tuán)官方網(wǎng)站公開。認(rèn)定本案內(nèi)幕信息形成于2016年4月29日之前缺乏證據(jù)。
第二，李某漢并非本案內(nèi)幕信息知情人，且俞亮與李某漢的通話聯(lián)絡(luò)缺乏證據(jù)基礎(chǔ)，認(rèn)定俞亮從李某漢處獲知內(nèi)幕信息證據(jù)不足。
第三，俞亮的交易行為是基于公開信息的分析判斷以及當(dāng)時(shí)出國(guó)工作的情況做出的，與其長(zhǎng)期以來(lái)的交易習(xí)慣一致。
第四，俞亮不存在內(nèi)幕交易行為，依法不應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政違法責(zé)任，且俞亮已將余股全部賣出，本案違法所得計(jì)算錯(cuò)誤，罰款標(biāo)準(zhǔn)過(guò)高。
經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：第一，本案內(nèi)幕信息的認(rèn)定符合法律規(guī)定，事實(shí)清楚，證據(jù)確鑿。一是，雖然“配合公路板塊整體上市”“推進(jìn)公路板塊整體上市”等新聞稿表述在招商局集團(tuán)網(wǎng)站中公開發(fā)布，但公司官網(wǎng)并非內(nèi)幕信息的法定公開途徑，且本案關(guān)于招商局集團(tuán)公路板塊整合的啟動(dòng)及進(jìn)展情況的信息并不被外界所知悉，具備內(nèi)幕信息的內(nèi)部性特征。二是，影響內(nèi)幕信息形成的動(dòng)議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員，其動(dòng)議、籌劃、決策或者執(zhí)行初始時(shí)間，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時(shí)。華北高速為招商局集團(tuán)控制的公路板塊的A股上市公司，關(guān)于招商局集團(tuán)整合公路業(yè)務(wù)并購(gòu)重組華北高速事項(xiàng)，其動(dòng)議、籌劃、決策等均由招商局集團(tuán)做出，招商局集團(tuán)在其中起著決定性作用。2015年12月16日，招商局集團(tuán)召開的集團(tuán)內(nèi)部公路板塊重組項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì)上，決定啟動(dòng)集團(tuán)公路板塊重組專項(xiàng)工作，并已成立工作小組著手開展此項(xiàng)工作，具備內(nèi)幕信息的重大性特征，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時(shí)。三是，招商局集團(tuán)公路板塊的整體上市為一個(gè)動(dòng)態(tài)連續(xù)的過(guò)程，這一過(guò)程涉及的公司改制、資產(chǎn)整合、吸收合并、整體上市均是其中的某一環(huán)節(jié)，各環(huán)節(jié)不能割裂。四是，相關(guān)說(shuō)明材料、會(huì)議紀(jì)要、相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄等證據(jù)互相印證，足以認(rèn)定本案內(nèi)幕信息形成過(guò)程。
第二，根據(jù)李某漢詢問(wèn)筆錄以及招商局集團(tuán)2016年3月1日、3月15日的會(huì)議紀(jì)要，李某漢基于其身份職責(zé)參加了招商局集團(tuán)的公路項(xiàng)目重組會(huì)，根據(jù)《證券法》第七十四條第七項(xiàng)及《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第三條的規(guī)定，李某漢為本案內(nèi)幕信息知情人。俞亮、李某漢的詢問(wèn)筆錄均確認(rèn)兩人存在通話聯(lián)系的事實(shí)。
第三，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，俞亮同內(nèi)幕信息知情人李某漢存在多次通話聯(lián)系，轉(zhuǎn)入資金買入涉案股票，買入意愿強(qiáng)烈，其證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合。俞亮關(guān)于交易系基于公開信息的分析判斷、出國(guó)工作實(shí)際情況、符合自身交易習(xí)慣的主張，均不足以解釋交易的異常性。
第四，本案量罰已綜合考量了當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，但對(duì)俞亮提出的以實(shí)際所得作為違法所得的申辯意見予以采納。經(jīng)復(fù)核，認(rèn)定俞亮實(shí)際違法所得為 2，522，975.04元。
綜上，采納俞亮關(guān)于違法所得的申辯意見，對(duì)其他陳述申辯意見不予采納。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：
沒收俞亮違法所得2，522，975.04元，并處以7，568，925.12元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(財(cái)政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行總行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局和北京證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局
2019年3月27日
