昨日，中國證券監(jiān)督管理委員會廣東證監(jiān)局網(wǎng)站發(fā)布行政監(jiān)管措施決定書(〔2019〕26號)顯示，檢查發(fā)現(xiàn)，楊樹坪未履行其通過廣州粵泰集團股份有限公司(以下簡稱粵泰股份或公司)發(fā)布的增持公告的承諾增持公司股票，存在違規(guī)行為。經(jīng)記者查詢，楊樹坪為粵泰股份實際控制人。
2018年6月20日，楊樹坪通過粵泰股份發(fā)布增持公告，計劃通過公司控股股東廣州粵泰控股集團有限公司或其一致行動人自2018年6月21日起9個月內(nèi)(即2018年6月21日至2019年3月20日)，增持金額不低于4億元，且不超過10億元公司股票。但截至增持計劃到期日(2019年3月20日)，楊樹坪并未履行承諾增持公司股票。2019年3月21日，楊樹坪通過粵泰股份發(fā)布控股股東終止增持計劃的公告，決定終止實施本次增持計劃。
楊樹坪未在承諾期內(nèi)完成增持粵泰股份股票計劃，且未提出新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)提交粵泰股份股東大會審議，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號，以下簡稱《監(jiān)管指引》)第五條的規(guī)定。根據(jù)《監(jiān)管指引》第六條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對楊樹坪采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
相關(guān)法規(guī)：
《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號)第五條規(guī)定：因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行的，承諾相關(guān)方應(yīng)及時披露相關(guān)信息。
除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)提交股東大會審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。變更方案未經(jīng)股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。
《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號)第六條規(guī)定：除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等承諾相關(guān)方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠信檔案，并對承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、責(zé)令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認定為不適當(dāng)擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。
在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會批準前，我會將依據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對承諾相關(guān)方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請(例如上市公司向其購買資產(chǎn)、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書
〔2019〕26號
關(guān)于對楊樹坪采取出具警示函的決定
楊樹坪：
經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)你存在以下違規(guī)行為：
2018年6月20日，你通過廣州粵泰集團股份有限公司(以下簡稱粵泰股份或公司)發(fā)布增持公告稱，基于對公司未來持續(xù)發(fā)展前景的信心以及對公司價值的認可，計劃通過公司控股股東廣州粵泰控股集團有限公司或其一致行動人自2018年6月21日起9個月內(nèi)(即2018年6月21日至2019年3月20日)，增持金額不低于4億元，且不超過10億元公司股票。但截至增持計劃到期日(2019年3月20日)，你并未履行承諾增持公司股票。2019年3月21日，你通過粵泰股份發(fā)布控股股東終止增持計劃的公告，決定終止實施本次增持計劃。
你未在承諾期內(nèi)完成增持粵泰股份股票計劃，且未提出新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)提交粵泰股份股東大會審議，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告〔2013〕55號，以下簡稱《監(jiān)管指引》)第五條的規(guī)定。
根據(jù)《監(jiān)管指引》第六條的規(guī)定，我局決定對你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你應(yīng)認真吸取教訓(xùn)，切實加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，杜絕違反承諾行為再次發(fā)生。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2019年4月8日
