因在4年前的重大資產(chǎn)重組中存在多項違規(guī)問題，建設(shè)機械及多名相關(guān)責(zé)任人被監(jiān)管部門處分。
4月15日晚間，上交所披露多份針對建設(shè)機械及相關(guān)責(zé)任人的紀(jì)律處分和監(jiān)管措施決定，決定對建設(shè)機械及12名相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處分。
承諾業(yè)績僅完成10.92%
2015年2月17日，建設(shè)機械發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式取得自貢天成工程機械有限公司(以下簡稱天成機械)100%股權(quán)，以收益現(xiàn)值法進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)。
天成機械原控股股東暨實際控制人王志榮承諾，天成機械2015年度、2016年度、2017年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益及募集資金利息后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2550萬元、3400萬元、4150萬元，即3個年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)審計的扣除非經(jīng)常性損益及募集資金利息后歸屬于母公司股東的凈利潤應(yīng)累積不低于1.01億元，3個年度屆滿時一次性測算和補償。
后經(jīng)審計，天成機械2015年至2017年度扣除非經(jīng)常性損益及募集資金利息后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為968.65萬元、928.20萬元、-793.93萬元，合計實現(xiàn)業(yè)績承諾金額1102.93萬元，僅達(dá)到資產(chǎn)評估報告相關(guān)盈利預(yù)測金額的10.92%，實現(xiàn)數(shù)遠(yuǎn)低于承諾數(shù)。
上交所表示，建設(shè)機械與交易對方披露的天成機械未來盈利情況與實際實現(xiàn)情況相差較大，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司和投資者利益;同時，其對于標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利能力的預(yù)測不準(zhǔn)確，將使合理信賴法定信息披露文件的投資者對天成機械及上市公司的未來業(yè)績產(chǎn)生強烈預(yù)期，而最終標(biāo)的公司又連續(xù)3年未實現(xiàn)業(yè)績承諾。公司有關(guān)重組盈利預(yù)測的信息披露不準(zhǔn)確，對投資者決策造成重大誤導(dǎo)。
業(yè)績補償滯后
經(jīng)上交所查明，若業(yè)績承諾期內(nèi)王志榮發(fā)生補償義務(wù)的，應(yīng)在審計機構(gòu)出具專項審計報告之日起15個工作日內(nèi)以現(xiàn)金進(jìn)行補償。2018年6月12日，會計師事務(wù)所出具《關(guān)于公司子公司天成機械2015年至2017年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明審核報告》，天成機械實現(xiàn)業(yè)績承諾金額的比例僅為10.92%。因此，王志榮應(yīng)于出具專項審計報告之日起15個工作日內(nèi)(即2018年7月3日前)以自有資金共計1.66億元(含減值測試補償)進(jìn)行補償。但遲至2018年12月28日，王志榮才完成現(xiàn)金補償義務(wù)。王志榮未按約定履行補償義務(wù)，違反了其對上市公司及投資者的公開承諾。
此外，建設(shè)機械年報未及時披露重組標(biāo)的盈利預(yù)測完成情況，存在明顯滯后，損害了投資者的知情權(quán)。上交所指出，公司還存在業(yè)績預(yù)告披露不準(zhǔn)確且未及時更正的情況。
中介機構(gòu)未能勤勉盡責(zé)
在建設(shè)機械收購天成機械股權(quán)過程中，財務(wù)顧問華龍證券項目主辦劉曉勇、張宇辰并未完全遵守相關(guān)規(guī)定，未能為此次交易審慎估值、設(shè)計合理方案并出具準(zhǔn)確、有效、專業(yè)的意見。
同時，建設(shè)機械時任財務(wù)總監(jiān)黃明作為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，對2015年重組預(yù)測性信息不謹(jǐn)慎的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。時任董事申占東和盧娜、時任獨立董事李敏和宋林作為董事會成員，在審議收購天成機械股權(quán)相關(guān)議案時，未充分評估重組標(biāo)的盈利預(yù)測和業(yè)績承諾事項的可行性，未審慎決策公司重大資產(chǎn)重組事項，對公司重組預(yù)測性信息披露違規(guī)也負(fù)有一定責(zé)任。
在紀(jì)律處分決定書中，上交所指出，對于上述公司的事項，公司時任董事長楊宏軍作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時任董事兼總經(jīng)理李長安作為公司經(jīng)營管理主要人員，時任財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書白海紅作為財務(wù)事項和信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，時任獨立董事兼審計委員會召集人張敏作為財務(wù)會計事項的主要督導(dǎo)人員，未能勤勉盡責(zé)，對公司披露重組預(yù)測性信息不審慎、業(yè)績預(yù)告違規(guī)等行為負(fù)有主要責(zé)任。時任財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書白海紅除披露重組預(yù)測性信息不審慎、業(yè)績預(yù)告違規(guī)兩項違規(guī)外，還對公司未及時披露重組標(biāo)的盈利預(yù)測完成情況負(fù)有責(zé)任。
不過，雖然重組業(yè)績承諾未能在最初的約定時間內(nèi)履行完成，但王志榮作為重組承諾補償方積極采取解決措施，最終于2018年12月28日全額履行補償義務(wù)，一定程度上保護(hù)了公司及中小投資者利益，可以酌情從輕處理。
另外，在建設(shè)機械收購天成機械股權(quán)過程中，華龍證券項目主辦人劉曉勇、張宇辰，未能勤勉盡責(zé)，未能為此次交易審慎估值、設(shè)計合理方案并出具準(zhǔn)確、有效、專業(yè)的意見;交易完成后，未及時督促交易對方依照約定切實履行業(yè)績補償義務(wù)，違反相關(guān)規(guī)定。
最終根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上交所對建設(shè)機械及公司董事長楊宏軍、總經(jīng)理李長安、財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書白海紅、時任獨立董事兼審計委員會召集人張敏予、建設(shè)機械重大資產(chǎn)重組交易對方王志榮以通報批評，對建設(shè)機械時任財務(wù)總監(jiān)黃明、董事申占東和盧娜、時任獨立董事李敏和宋林、重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問項目主辦人劉曉勇、張宇辰予以監(jiān)管關(guān)注。
