今年3月，銀保監(jiān)會信托部曾發(fā)文“點名”13家為信托公司提供資金信托產(chǎn)品引流的第三方互聯(lián)網(wǎng)機構(gòu)。

《中國經(jīng)營報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，五礦信托也通過被點名的機構(gòu)——信德金服和紅果樹財富推介和銷售其信托產(chǎn)品。與此同時，五礦信托近期還通過度小滿平臺上線銷售產(chǎn)品。

4月9日下午，在記者發(fā)送采訪訴求后，在售產(chǎn)品“火速”撤下。五礦信托相關(guān)負責(zé)人在接受本報記者采訪時表示，“公司從未委托非金融機構(gòu)代銷公司產(chǎn)品”，同時指出“公司與度小滿的合作屬于信托直銷模式，不屬于通過第三方互聯(lián)網(wǎng)機構(gòu)直接引流的行為。”

對于引流和代銷一事，五礦信托與第三方互聯(lián)網(wǎng)機構(gòu)各執(zhí)一詞。

本報記者從中國裁判文書網(wǎng)披露的兩起“舊案”中發(fā)現(xiàn)，五礦信托曾與理財機構(gòu)簽署過《信托咨詢服務(wù)協(xié)議》，并在庭審中自稱該咨詢服務(wù)“實為第三方非金融機構(gòu)推介和代銷信托產(chǎn)品的違法行為”。

直銷or代銷？

五礦信托相關(guān)負責(zé)人否認度小滿代銷一事，稱百度只提供信息技術(shù)支持，雙方的合作屬于信托直銷模式，不屬于“引流”，也不存在違規(guī)銷售。

4月8日，本報記者在信德金服官網(wǎng)上發(fā)現(xiàn)，一款名為“五礦信托-恒信國興32號集合資金信托計劃”(以下簡稱為“恒信國興32號”)產(chǎn)品在網(wǎng)站上展示銷售。

信德金服網(wǎng)站顯示，恒信國興32號產(chǎn)品募集規(guī)模4億元，信托資金用于向融資方發(fā)放信托貸款，補充流動資金。其融資方為江蘇某公司，產(chǎn)品期限為24個月。100萬元和300萬元的預(yù)期年化收益率分別為8.4%和8.7%。

“我們?nèi)降膬?yōu)勢就是可以購買各個信托公司的產(chǎn)品，更客觀地為您選擇合適的產(chǎn)品，也會有一定比例的紅包。”信德金服一位理財師向投資者推介一款五礦信托產(chǎn)品時表示，“通過我們平臺認購，打款后即可獲得0.5%的返現(xiàn)紅包。”也就是說，認購100萬元獲得5000元的現(xiàn)金紅包。

記者注意到，這款產(chǎn)品也在“紅果樹財富”上銷售，其返現(xiàn)是0.3%，100萬元返現(xiàn)3000元。紅果樹財富的理財師郭先生表示，“認購成功后，您把打款憑證、身份證和銀行卡拍照發(fā)過來，我安排財務(wù)給您返現(xiàn)，再把信托合同郵寄給您簽字。”

官網(wǎng)顯示，信德金服隸屬于北京信德恒業(yè)國際投資管理有限公司(以下簡稱為“信德投資”)。工商信息顯示，信德投資成立于2014年8月，注冊資本1000萬元，自然人張鳳杰持有100%股權(quán)，系該公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理。

而紅果樹財富則是智香國際資產(chǎn)管理(北京)有限公司(以下簡稱為“智香資管”)旗下的平臺。智香資管同樣是注冊資本1000萬元和自然人持股，耿桂芹和張來福分別持股50%。

本報記者暗訪多家第三方機構(gòu)發(fā)現(xiàn)，操作流程和說辭大同小異：“按照要求錄一段視頻發(fā)給信托公司”，“不需要現(xiàn)場簽署信托合同”，“打款后我們寄合同給您簽字，合同都已經(jīng)蓋好章了”，“錢直接打款到信托公司賬戶，不會經(jīng)過我們的”……

就代銷信托產(chǎn)品是否合規(guī)等問題，記者致電信德金服和紅果樹財富，并通過公開郵箱、短信等方式發(fā)送采訪提綱，不過均未獲得正面回應(yīng)。

五礦信托還在度小滿平臺上線了一款“五礦信托-鼎信1號集合資金信托計劃”。據(jù)本報記者獲悉，該產(chǎn)品是度小滿向VIP客戶展示推介的高端理財產(chǎn)品，并且目前只有五礦信托這一款產(chǎn)品在運作。

就雙方的業(yè)務(wù)合作和是否存在“違規(guī)為資金信托產(chǎn)品引流”等問題，本報記者向度小滿相關(guān)負責(zé)人發(fā)送了采訪提綱，不過截至發(fā)稿，對方暫未回復(fù)。

“度小滿的產(chǎn)品是我們的直銷產(chǎn)品，就相當于我們在度小滿平臺上開設(shè)了一個直營店。”五礦信托相關(guān)負責(zé)人對此進一步回應(yīng)記者，“公司與度小滿的合作屬于信托直銷模式，不屬于通過第三方互聯(lián)網(wǎng)機構(gòu)引流的行為。百度只提供信息技術(shù)支持。公司自己開展并主導(dǎo)合格投資者確認、風(fēng)險等級評定和認購簽約等核心程序。公司堅持合規(guī)展業(yè)，在信托產(chǎn)品推薦方面不涉及任何違法違規(guī)的行為。”

舊案鏡鑒

記者從中國裁判文書網(wǎng)的兩起舊案中，找到了五礦信托委托第三方非金融機構(gòu)推介和代銷信托產(chǎn)品的“蛛絲馬跡”。

“我們公司從未委托任何第三方機構(gòu)代銷產(chǎn)品，也不知道他們的產(chǎn)品資料是如何得來的。”五礦信托相關(guān)負責(zé)人在電話里對記者多次強調(diào)，公司之前已經(jīng)作出過嚴正聲明。

2月28日，五礦信托官網(wǎng)公告稱，近日發(fā)現(xiàn)市場上傳出有三方公司在銷售五礦信托的集合資金信托計劃產(chǎn)品，在此我司嚴正聲明：我司從未與任何非金融機構(gòu)簽署代銷協(xié)議，也禁止一切委托非金融機構(gòu)代銷我司信托產(chǎn)品的行為，如有發(fā)現(xiàn)任何非金融機構(gòu)或個人散播信息銷售我司集合信托產(chǎn)品，均非我司委托授權(quán)。

4月9日上午，《中國經(jīng)營報》記者向五礦信托相關(guān)負責(zé)人致電、致函采訪。當天下午，信德金服官網(wǎng)火速撤下了“恒信國興32號”產(chǎn)品。

當記者再度向理財師咨詢該產(chǎn)品時，對方表示，“因為有記者采訪，五礦信托打電話來讓我們撤下，但產(chǎn)品還是正常募集的。”

此外，針對信托公司否認代銷，第三方機構(gòu)給出的說辭是，“我們和財富中心是相互競爭的，加上監(jiān)管不允許，信托公司肯定不會承認代銷，但我們有簽協(xié)議的。”

至此，對于有無委托授權(quán)、是否代銷一事，信托公司和第三方機構(gòu)各執(zhí)一詞。

記者從中國裁判文書網(wǎng)的兩起舊案中，卻找到了五礦信托委托第三方非金融機構(gòu)推介和代銷信托產(chǎn)品的“蛛絲馬跡”。

2015年9月和11月，五礦國際信托有限公司與深圳市啟元財富投資顧問有限公司(以下簡稱為“深圳啟元財富”)服務(wù)合同糾紛、與北京中天嘉華理財顧問有限公司(以下簡稱為“中天嘉華理財”)服務(wù)合同糾紛的二審判決書公開披露(判決書分別為：(2015)青民二終字第125號和(2015)青民二終字第138號)。

裁判書顯示，2011年初，中天嘉華理財和深圳啟元財富分別與五礦信托簽訂了《信托咨詢服務(wù)協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，兩家公司于2011年5月25日開始向五礦信托發(fā)行的“五礦信托·榮騰商業(yè)地產(chǎn)投資基金信托計劃”提供咨詢服務(wù)。

根據(jù)法院審理查明，上述“咨詢服務(wù)”是指，兩家第三方非金融機構(gòu)利用其豐富的渠道資源與客戶資源，為上述產(chǎn)品提供咨詢服務(wù)，并應(yīng)盡力促成客戶用自有合法資金認購信托產(chǎn)品。同時，兩家機構(gòu)就信托產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)、發(fā)行規(guī)模、預(yù)期收益等相關(guān)信息向其客戶提供咨詢服務(wù)，并視被告要求針對客戶開展信托產(chǎn)品的投資流程培訓(xùn)。

根據(jù)客戶最終成功認購信托產(chǎn)品的金額作為核算依據(jù)，五礦信托向上述兩家機構(gòu)支付服務(wù)費用。以中天嘉華理財為例，在該項目的一期、二期募集中，其客戶認購總額為9543萬元，根據(jù)協(xié)議約定五礦信托應(yīng)支付咨詢服務(wù)費5786419.86元。正是由于服務(wù)費逾期未支付，兩家公司就此將五礦信托告上法庭。

值得一提的是，五礦信托以違法為名否認協(xié)議的合法性。盡管法院審判時并未支持這一說法，但五礦信托在庭審時的說法頗耐人尋味。

五礦信托辯稱，“原、被告簽訂的《信托咨詢服務(wù)協(xié)議》名為咨詢服務(wù)，實為第三方非金融機構(gòu)推介和代銷信托產(chǎn)品的違法行為，我國《信托法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等相關(guān)規(guī)定對原被告之間的上述行為明令禁止。”

就簽訂上述協(xié)議的初衷是什么、公司與度小滿、信德金服等第三方非金融機構(gòu)之間是什么業(yè)務(wù)合作關(guān)系、是否同樣“實為推介和代銷信托產(chǎn)品的違法行為”? 五礦信托相關(guān)負責(zé)人在接受記者面訪時表示，“案件中法院并沒有支持我們的說法，案件和這個事件(上述三個平臺銷售五礦信托產(chǎn)品一事)本身是沒有關(guān)系的，不具有任何的相關(guān)性。”

“引流”之弊

接受本報記者采訪的信托公司總經(jīng)理提醒，違規(guī)引流主要的風(fēng)險在于可能突破合格投資者的門檻和突破信托產(chǎn)品私募性質(zhì)。這種引流可能會被認為“公募化”。

南方某信托公司的一位總經(jīng)理在接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時表示，目前信托公司銷售產(chǎn)品的主要渠道是公司自營自銷，建立財富中心直接對機構(gòu)或個人直銷;二是業(yè)務(wù)團隊直接去找機構(gòu)銷售;三是委托金融機構(gòu)代銷，僅限于金融機構(gòu)，一般的機構(gòu)是不能代銷的。

根據(jù)《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》規(guī)定，信托公司推介信托計劃時，不得有以下行為：以任何方式承諾信托資金不受損失，或者以任何方式承諾信托資金的最低收益;進行公開營銷宣傳;委托非金融機構(gòu)進行推介等。

一位信托行業(yè)的人士向記者表示，市場上確實有些信托公司借助第三方非金融機構(gòu)違規(guī)引流甚至代銷產(chǎn)品。也有幾家信托公司財富管理中心總經(jīng)理在接受記者采訪時表示，沒有這樣的合作，所以不清楚。

2019年2月份，銀保監(jiān)會信托部向各地銀保監(jiān)局發(fā)布關(guān)于信托公司通過第三方互聯(lián)網(wǎng)機構(gòu)違規(guī)引流資金信托產(chǎn)品風(fēng)險提示的函件。其時，監(jiān)管層“點名”了包括信德金服和紅果樹財富在內(nèi)的13家為信托公司提供資金信托產(chǎn)品引流的第三方互聯(lián)網(wǎng)機構(gòu)。

值得注意的是，監(jiān)管部門還強調(diào)，對清理整改不徹底的信托公司及屬地銀保監(jiān)局，視情采取監(jiān)管問責(zé)措施。

盡管監(jiān)管層發(fā)文禁止，仍有不少信托公司和第三方互聯(lián)網(wǎng)機構(gòu)在“大膽”展業(yè)。

紅果樹財富的郭先生表示，“我們從2011年開始做信托產(chǎn)品的代銷。今年春節(jié)后銀保監(jiān)會是不允許(我們在網(wǎng)上推薦)，但實際上我們該怎么做還是怎么做。”而對于“被點名”一事，信德金服的張經(jīng)理則表示，“沒說不讓賣，就是不讓打廣告，我們是正規(guī)代銷。”

上述信托公司總經(jīng)理提醒，“違規(guī)引流主要的風(fēng)險在于可能突破合格投資者的門檻和突破信托產(chǎn)品私募性質(zhì)。這種引流可能會被認為‘公募化’。”

“第三方互聯(lián)網(wǎng)機構(gòu)的優(yōu)勢是流量。”前述信托行業(yè)人士還對記者表示，目前各家信托公司紛紛擴建自己的財富管理中心，在產(chǎn)品銷售體系方面下功夫。有的信托公司為了拓展募資渠道，還會選擇和擁有巨大流量的第三方互聯(lián)網(wǎng)機構(gòu)合作。

記者注意到，五礦信托也在“招兵買馬”，其所招聘的高級信托銷售經(jīng)理等職位，強調(diào)了高端客戶的開拓、維護與服務(wù)，提出5年以上金融行業(yè)銷售工作經(jīng)驗等。或是在“多管齊下”的作用下，2019年開年以來，五礦信托共發(fā)行集合信托計劃197個，規(guī)模總計已占到行業(yè)7.7%，達到456.55億元。

4月9日上午，《中國經(jīng)營報》記者向五礦信托相關(guān)負責(zé)人致電、致函采訪。當天下午，信德金服官網(wǎng)火速撤下了“恒信國興32號”產(chǎn)品。當記者再度向理財師咨詢該產(chǎn)品時，對方表示，“因為有記者采訪，五礦信托打電話來讓我們撤下，但產(chǎn)品還是正常募集的。”

關(guān)鍵詞： 私募產(chǎn)品 公開叫賣