中國證券監督管理委員會吉林監管局網站近日公布的行政監管措施決定書(吉證監決[2019]009號)顯示，經查，長春中天能源股份有限公司(以下簡稱“ST中天”，600856.SH)存在以下問題：
一、對外擔保未及時披露。
2016年6月22日-2018年12月11日，ST中天發生多起違規對外擔保事項，對外擔保金額合計22.91億元，上述對外擔保均未及時披露，也未履行公司董事會和股東大會審議程序。ST中天上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第三十條第二款第十七項規定，違反了《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發〔2005〕120號)第一條規定。
二、對外投資未進行披露。
2016年12月19日，ST中天控股子公司青島中天能源股份有限公司(以下簡稱“青島中天”)董事會審議通過并同意青島中天出資13.95億元，聯合荊州市合平能源有限公司通過青島中天宇恒能源有限公司收購加拿大阿爾伯塔省Twin Butte Energy Ltd.的油氣資產。青島中天持有青島中天宇恒能源有限公司77.5%股份。2017年2月23日，青島市發展和改革委員會印發《關于青島中天能源股份有限公司聯合荊州市合平能源有限公司收購加拿大阿爾伯塔省Twin Butte Energy Ltd.全部資產并增資擴產項目備案的通知》(青發改外經備[2017]3號)。
2018年5月11日，ST中天控股子公司青島中天董事會審議通過青島中天以自有資金收購加拿大阿爾伯塔省Connacher Oil and Gas Ltd.全部資產并增資擴產項目的議案，投資總額不超過9億元。2018年7月16日，青島市發展和改革委員會印發《境外投資項目備案通知書》(青發改外經備[2018]26號)。
ST中天未就上述對外投資行為履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第三十條第二款第二項、第三十三條第一款相關規定。ST中天時任董事長、總裁鄧天洲，時任董事長、總裁、代董事會秘書黃博未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條相關規定，對上述行為承擔主要責任。
按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十九條的有關規定，吉林證監局決定對ST中天、鄧天洲、黃博采取出具警示函的監管措施，并根據《證券期貨市場誠信監督管理辦法》的有關規定將上述情況記入誠信檔案。
經中國經濟網記者查詢發現，ST中天成立于1988年7月19日，注冊資本13.67億人民幣，于1994年4月25日在上交所掛牌，當事人黃博為法定代表人、董事長，截至2019年9月30日，中原信托有限公司-中原財富-成長434期-中天能源股權收益權投資集合資金信托計劃為第一大股東，持1.27億股，持股比例9.27%。
當事人鄧天洲自2015年4月24日至2018年4月22日任ST中天第8屆董事長，自2019年8月1日至今任高級顧問;黃博自2015年4月24日起至2019年8月27日任3屆副董事長。
青島中天成立于2004年10月29日，注冊資本3.3億人民幣，當事人黃博為法定代表人、董事長兼總經理，該公司為ST中天全資子公司。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任;
(五)公司發生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動;董事長或者經理無法履行職責;
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;
(十二)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;
(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
(十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;
(十六)主要或者全部業務陷入停頓;
(十七)對外提供重大擔保;
(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;
(十九)變更會計政策、會計估計;
(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;
(二十一)中國證監會規定的其他情形。
《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發〔2005〕120號)第一條規定：規范上市公司對外擔保行為，嚴格控制上市公司對外擔保風險
(一)上市公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。
(二)上市公司的《公司章程》應當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權限及違反審批權限、審議程序的責任追究制度。
(三)應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：
1.上市公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;
2.為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
3.單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;
4.對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
(四)應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。
(五)上市公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額。
(六)上市公司在辦理貸款擔保業務時，應向銀行業金融機構提交《公司章程》、有關該擔保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔保事項信息的指定報刊等材料。
(七)上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規定執行。上市公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關信息披露義務。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十三條規定：上市公司控股子公司發生本辦法第三十條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。
上市公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。
《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：
(一)責令改正;
(二)監管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認定為不適當人選;
(六)依法可以采取的其他監管措施。
以下為原文：
關于對長春中天能源股份有限公司及有關責任人采取出具警示函措施的決定
吉證監決[2019]009號
長春中天能源股份有限公司、鄧天洲、黃博：
經查，你公司存在以下問題：
一、對外擔保未及時披露
1.2016年6月22日-2018年12月11日，你公司發生多起違規對外擔保事項，對外擔保金額合計22.9137億元，上述對外擔保均未及時披露,也未履行公司董事會和股東大會審議程序。你公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第三十條第二款第十七項規定，違反了《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發〔2005〕120號)第一條規定。你公司時任董事長、總裁鄧天洲，時任董事長、總裁、代董事會秘書黃博未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條相關規定，對上述行為承擔主要責任。
二、對外投資未進行披露
1.2016年12月19日，你公司控股子公司青島中天能源股份有限公司(以下簡稱青島中天)董事會審議通過青島中天聯合荊州市合平能源有限公司收購加拿大阿爾伯塔省Twin Butte Energy Ltd.的油氣資產并增資以增加油氣產能的議案，同意青島中天出資13.95億元，聯合荊州市合平能源有限公司通過青島中天宇恒能源有限公司收購Twin Butte Energy Ltd.的油氣資產。青島中天持有青島中天宇恒能源有限公司77.5%股份。2017年2月23日，青島市發展和改革委員會印發《關于青島中天能源股份有限公司聯合荊州市合平能源有限公司收購加拿大阿爾伯塔省Twin Butte Energy Ltd.全部資產并增資擴產項目備案的通知》(青發改外經備[2017]3號)。
2.2018年5月11日，你公司控股子公司青島中天董事會審議通過青島中天以自有資金收購加拿大阿爾伯塔省Connacher Oil and Gas Ltd.全部資產并增資擴產項目的議案，同意青島中天通過青島天際能源有限公司進行收購，投資總額不超過9億元。2018年7月16日，青島市發展和改革委員會印發《境外投資項目備案通知書》(青發改外經備[2018]26號)。
你公司未就上述對外投資行為履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第三十條第二款第二項、第三十三條第一款相關規定。你公司時任董事長鄧天洲，時任董事長黃博未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三條相關規定，對上述行為承擔主要責任。
按照《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十九條的有關規定，我局決定對你公司、鄧天洲、黃博采取出具警示函的監管措施，并根據《證券期貨市場誠信監督管理辦法》的有關規定將上述情況記入誠信檔案。
你公司及有關責任人應及時改正相關信息披露不準確的情況，采取有效措施對存在的違規擔保事項進行自查清理;督促相關責任主體盡早解決違規擔保事項，維護上市公司利益;建立健全防范違規對外擔保的內控機制，杜絕此類行為再次發生。你公司董事、監事、高級管理人員應加強證券法律法規學習，提高規范運作意識，做好信息披露工作，保證信息披露質量。你公司應在收到本決定書之日起30日內向我局報送書面整改報告。
如對本監督管理措施不服，你公司及有關責任人可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
吉林證監局
2019年12月20日
關鍵詞： ST中天違規擔保23億
