中國證監會網站近日公布的浙江證監局行政監管措施決定書顯示，2019年9月17日，浙江古越龍山紹興酒股份有限公司(以下簡稱“古越龍山”，600059.SH)的間接控股股東紹興市人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱“紹興市國資委”)與紹興市國有資本運營有限公司簽訂股權劃轉協議，將其持有的中國紹興黃酒集團有限公司(以下簡稱“黃酒集團”)45.9%的股權無償劃轉至紹興市國有資本運營有限公司，使紹興市國有資本運營有限公司通過黃酒集團間接持有古越龍山41.39%的股權，成為古越龍山間接控股股東。但紹興市國有資本運營有限公司遲至2019年12月18日公告收購報告書，并向中國證監會提交豁免要約收購的申請。

紹興市國有資本運營有限公司的上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》第四十八條的規定。根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條的相關規定，浙江證監局決定對紹興市國有資本運營有限公司采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。紹興市國有資本運營有限公司應充分吸取教訓，加強相關法律法規學習，提高規范運作意識，認真履行信息披露義務。同時，紹興市國有資本運營有限公司應當在2020年1月15日前向浙江證監局提交書面報告，杜絕今后再次發生此類違規行為。

浙江古越龍山紹興酒股份有限公司系由中國紹興黃酒集團公司獨家發起，采用募集方式設立的股份有限公司。公司股票1997年5月16日在上海證券交易所掛牌交易，交易代碼：600059，證券簡稱：古越龍山，公司現有注冊資本22380萬元，其中國有法人股12633萬股，占總股本的54.27%;社會公眾股10647萬股，占總股本的45.73%。

紹興市國有資本運營有限公司持有黃酒集團45.9%的股份，為第一大股東;黃酒集團持有古越龍山41.39%的股份，為第一大股東。

2019年12月18日，古越龍山發布收購報告書稱，2019年9月16日，紹興市國資委作出《關于中國紹興黃酒集團有限公司部分股權無償劃轉的通知》(紹市國資產〔2019〕49號)，紹興市國資委將其持有的黃酒集團45.90%股權無償劃轉至紹興市國資運營公司。2019年9月17日，紹興市國資運營公司召開臨時董事會，經審議，同意接收紹興市國資委持有的黃酒集團45.90%股權。本次股權無償劃轉完成后，收購人通過黃酒集團間接控制上市公司3.35億股股份，占上市公司已發行股份總數的41.39%。

《上市公司收購管理辦法》第四十八條規定：以協議方式收購上市公司股份超過 30%，收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的，應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書，提交豁免申請，委托財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知被收購公司，并公告上市公司收購報告書摘要。

收購人自取得中國證監會的豁免之日起3日內公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書;收購人未取得豁免的，應當自收到中國證監會的決定之日起3日內予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理。

《上市公司收購管理辦法》第七十五條規定：上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

以下為原文：

關于對紹興市國有資本運營有限公司采取出具警示函措施的決定

紹興市國有資本運營有限公司：

2019年9月17日，浙江古越龍山紹興酒股份有限公司(以下簡稱“古越龍山”)的間接控股股東紹興市人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱“紹興市國資委”)與你公司簽訂股權劃轉協議，將其持有的中國紹興黃酒集團有限公司(以下簡稱“黃酒集團”)45.9%的股權無償劃轉至你公司，使你公司通過黃酒集團間接持有古越龍山41.39%的股權，成為古越龍山間接控股股東。但你公司遲至2019年12月18日公告收購報告書，并向中國證監會提交豁免要約收購的申請。

你公司的上述行為違反了《上市公司收購管理辦法》第四十八條的規定。根據《上市公司收購管理辦法》第七十五條的相關規定，我局決定對你公司采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應充分吸取教訓，加強相關法律法規學習，提高規范運作意識，認真履行信息披露義務。同時，你公司應當在2020年1月15日前向我局提交書面報告，杜絕今后再次發生此類違規行為。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

浙江證監局

2020年1月10日

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