深交所網(wǎng)站昨日發(fā)布對北京東土科技股份有限公司(以下簡稱“東土科技”)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人江勇的監(jiān)管函，東土科技2015年收購的北京拓明科技有限公司(以下簡稱“拓明科技”)未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，截至目前，江勇未按業(yè)績補(bǔ)償安排履行完成補(bǔ)償義務(wù)。
東土科技2015年6月1日發(fā)布關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿)顯示，公司擬通過向江勇等16名交易對方非公開發(fā)行人民幣普通股并支付現(xiàn)金的方式購買拓明科技100%的股權(quán)，交易價格為6.44億元。經(jīng)評估，以2014年12月31日為評估基準(zhǔn)日，拓明科技股東全部權(quán)益賬面價值(母公司)為6768.72萬元，收益法評估的股東全部權(quán)益資本價值6.48億元，評估增值5.80億元，增值率856.63%。備考財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至評估基準(zhǔn)日，東土科技交易完成后商譽(yù)為6.27億元，交易完成前商譽(yù)為5141.65萬元，增幅比例為1119.38%。
監(jiān)管函顯示，江勇作為主要交易對手方之一，與東土科技簽訂盈利預(yù)測及補(bǔ)償?shù)认嚓P(guān)協(xié)議，承諾拓明科技2015年度至2018年度經(jīng)審計的合并報表中凈利潤不低于2.41億元。如拓明科技未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，江勇將按約定以股份和現(xiàn)金形式補(bǔ)償，且應(yīng)將需補(bǔ)償股份所對應(yīng)的現(xiàn)金分紅返還。
拓明科技2015年至2018年累計凈利潤為2.18億元，未完成業(yè)績承諾。根據(jù)協(xié)議所約定的業(yè)績補(bǔ)償安排，江勇應(yīng)向東土科技補(bǔ)償現(xiàn)金123.07萬元、股份69.01萬股，并退回分紅7.45萬元。
截至目前，江勇未向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償款及返還現(xiàn)金分紅，未履行完成前述補(bǔ)償義務(wù)。
江勇作為東土科技重大資產(chǎn)重組交易對手方及業(yè)績補(bǔ)償承諾方，未能誠實(shí)守信，按照約定履行補(bǔ)償義務(wù)，違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》(2015年修訂)第4.1.4條的規(guī)定。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條：發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第2.11條：上市公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。
公司股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。
公司股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與公司股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞，股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時就有關(guān)報道或者傳聞所涉及的事項準(zhǔn)確告知公司，并積極主動配合公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第11.11.1條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項。公司應(yīng)當(dāng)及時將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨(dú)摘出報送本所備案，同時在本所指定網(wǎng)站上單獨(dú)披露。
公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。
《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》(2015年修訂)第4.1.4條：上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其作出的公開聲明和各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。
以下為監(jiān)管函全文：
關(guān)于對北京東土科技股份有限公司業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人江勇的監(jiān)管函
創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2020〕第17號
江勇：
2015 年，北京東土科技股份有限公司(以下簡稱“東土科技”)以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份方式購買你及其他15名股東合計持有的北京拓明科技有限公司(以下簡稱“拓明科技”)100%的股權(quán)。你作為主要交易對手方之一，與東土科技簽訂盈利預(yù)測及補(bǔ)償?shù)认嚓P(guān)協(xié)議，承諾拓明科技2015年度至2018年度經(jīng)審計的合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)不低于24，072萬元，如拓明科技未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，你將按約定以股份和現(xiàn)金形式補(bǔ)償，且應(yīng)將需補(bǔ)償股份所對應(yīng)的現(xiàn)金分紅返還。
根據(jù)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《關(guān)于北京拓明科技有限公司2018年度盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的專項審核報告》，拓明科技2015年至2018年累計凈利潤為21，763.25萬元，未完成業(yè)績承諾。
根據(jù)前述協(xié)議所約定的業(yè)績補(bǔ)償安排，你應(yīng)向東土科技補(bǔ)償現(xiàn)金123.07萬元、股份69.01萬股，并退回分紅7.45萬元。截至目前，你未向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償款及返還現(xiàn)金分紅，未履行完成前述補(bǔ)償義務(wù)。
你作為東土科技重大資產(chǎn)重組交易對手方及業(yè)績補(bǔ)償承諾方，未能誠實(shí)守信，按照約定履行補(bǔ)償義務(wù)，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》(2015年修訂)第4.1.4條的規(guī)定，請你吸取教訓(xùn)，及時整改。
同時，我部提醒你：上市公司重大資產(chǎn)重組各方必須按照國家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，誠實(shí)守信，嚴(yán)格遵守所作出的各項承諾。
特此函告
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020年2月11日
