文一科技(600520)8月11日晚間披露，公司擬通過協議轉讓的方式，將持有的全資子公司中發（銅陵）科技有限公司（簡稱“中發（銅陵）”）100%股權轉讓給銅陵辰興資產運營管理有限公司（簡稱“辰興資管”），該股權轉讓價格為1元。

而截至6月30日，中發（銅陵）的凈資產還有近1500萬元。該交易將對上市公司造成1.1億元~1.3億元的損失。證券時報·e公司記者注意到，公司上述資產轉讓交易也受到了監管層的關注。11日晚間，上交所向公司下發問詢函，要求公司進一步補充說明交易的合理性。

中發（銅陵）成立于2010年1月28日，注冊資本為1.2億元。該公司的主要資產為安徽省銅陵市西湖一路以北、黃山大道以西面積約462.68畝工業用地使用權及其地上廠房等建筑物。截至目前，中發（銅陵）未開展實體產品的生產經營，主要收入來源于租金收入。

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截至6月30日，中發（銅陵）總資產為2.94億元，凈資產為1496萬元。上半年，公司營業收入為256.08萬元，凈利潤為-477.07萬元。根據坤元資產評估有限公司出具的《評估報告》，截至6月30日，中發（銅陵）資產評估總值為1.88億元，負債評估總值為2.79億元，資產評估凈值為-9053.83萬元。

上市公司表示，基于中發（銅陵）上述情況，經充分協商，公司擬同意以1元的價格將中發（銅陵）100%股權轉讓給辰興資管。企查查顯示，辰興資管實際控制人為銅陵市人民政府國有資產監督管理委員會。

實際上，除了支付1元錢股權轉讓款外，辰興資管還需要承接相關債務。

據文一科技(600520)披露，截至6月末，中發（銅陵）還欠公司2.59億元款項。為達成上述股權交易，文一科技決定減免中發（銅陵）債務9053.83萬元。而辰興資管承諾并保證：中發（銅陵）將按照本次交易協議約定之條件償付其在債務減免后仍欠上市公司的款項（1.68億元），并對此債務償付承擔連帶責任。

與此同時，中發（銅陵）賬面上，除去欠文一科技的債務外，還欠其他方債務總額中部分債務將交由上市公司負責處理，這部分債務涉及債務賬面金額為1823.54萬元。

按照交易雙方約定，辰興資管需償付中發（銅陵）所欠上市公司款項1.68億元和用于代付其欠其他方債務款項1823.54萬元，合計1.86億元。

對于剝離中發（銅陵）的原因，文一科技表示，中發（銅陵）所屬地塊，整體資產利用現狀處于低效狀態，對銅陵經濟技術開發區的高質量發展帶來一定的不利影響，且中發（銅陵）原規劃建設方案已不適合公司目前及未來的發展需求。“交易有利于公司盤活存量資產，增強資產的流動性；有利于公司集中資源，聚焦主業，為公司高質量發展夯實基礎。”公司認為。

另一方面，上述交易將對文一科技造成約1.1億元~1.3億元的損失。今年上半年，公司的凈利潤為683.14萬元，同比下降44.81%。

針對文一科技的資產出售行為，上交所也下發了問詢函。

上交所要求公司補充披露中發（銅陵）原規劃建設方案，結合公司經營情況，說明對公司造成損失的情況下進行本次交易的具體原因及合理性；補充說明上述1元轉讓交易作價的依據、合理性與公允性，是否存在其他協議或安排，是否存在向相關方輸送利益的情形；進一步充分說明本次交易的合理性，是否損害上市公司及中小股東利益。

同時，上交所要求文一科技詳細列示截至目前中發（銅陵）對公司欠款的具體情況，說明是否存在直接或間接向關聯方進行利益輸送；全面自查并補充披露應由公司承擔的中發（銅陵）尚欠其他方的債務金額；補充披露交易中減免中發（銅陵）大額債務的具體原因及合理性等。

另外，上交所還要求評估師核查并說明中發（銅陵）凈資產評估結果發生大額減值的具體原因及合理性。

校對：陶謙

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