證券時(shí)報(bào)記者 臧曉松
“中航系”機(jī)載系統(tǒng)領(lǐng)域的整合方案正式出爐。
6月10日晚間，中航電子（600372）公告，公司擬以發(fā)行A股方式換股吸收合并中航機(jī)電（002013）。中航機(jī)電與中航電子的換股比例為1：0.6605，即每1股中航機(jī)電股票可以換得0.6605股中航電子股票。中航電子股票將于6月13日開(kāi)市起復(fù)牌。本次換股吸收合并完成后，中航機(jī)電作為被吸并方，將終止上市并注銷法人資格。另外，中航電子擬采用詢價(jià)的方式向包括中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛在內(nèi)的不超過(guò)35名特定投資者定增募集配套資金不超過(guò)50億元。
本次重組的吸收方中航電子是航空工業(yè)旗下航空電子系統(tǒng)的專業(yè)化整合和產(chǎn)業(yè)化發(fā)展平臺(tái)，多年來(lái)為國(guó)內(nèi)外眾多航空主機(jī)廠所及其他軍工產(chǎn)品平臺(tái)提供配套系統(tǒng)級(jí)產(chǎn)品，形成了國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的航空電子產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)制造能力。2021年中航電子實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入98.39億元，資產(chǎn)總規(guī)模262.6億元。
本次重組的被吸并方中航機(jī)電在國(guó)內(nèi)航空機(jī)電領(lǐng)域處于主導(dǎo)地位，系國(guó)內(nèi)軍用和民用航空機(jī)電產(chǎn)品的系統(tǒng)級(jí)供應(yīng)商，市場(chǎng)占有率約為55%～60%。2021年中航機(jī)電實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入149.92億元，資產(chǎn)總規(guī)模348.9億元。同時(shí)，中航機(jī)電負(fù)責(zé)航空機(jī)電業(yè)務(wù)的專業(yè)整合，陸續(xù)開(kāi)展了12家航空機(jī)電企業(yè)的資產(chǎn)整合，通過(guò)資產(chǎn)注入和管理，公司的航空軍品業(yè)務(wù)收入從2013年的24.45億元，逐年提升至2021年111.63億元，公司航空主業(yè)占比從36%提升至74.46%。
本次換股吸收合并中，中航電子擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并中航機(jī)電的成交金額，為48.91億元。在不考慮中航科工作為異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)提供方、異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方的影響下，本次換股吸收合并完成后，中航科工持有存續(xù)公司的股份數(shù)量不變，仍為7.6億股股份，占存續(xù)公司總股本的16.92%，為存續(xù)公司的第二大股東；機(jī)載公司持有存續(xù)公司12.37億股股份，占存續(xù)公司總股本的27.52%，為存續(xù)公司的第一大股東。本次換股吸收合并完成后，機(jī)載公司將其原持有中航電子的股份以及原持有的中航機(jī)電的股份按照換股比例換成的中航電子股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)全部委托給中航科工，中航科工仍為存續(xù)公司的控股股東。
根據(jù)本次交易方案，中航電子擬向包括中航科工、航空投資、中航沈飛、航空工業(yè)成飛在內(nèi)的不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集配套資金不超過(guò)50億元，其中，中航科工擬認(rèn)購(gòu)5億元，航空投資擬認(rèn)購(gòu)3億元，中航沈飛擬認(rèn)購(gòu)1.8億元，航空工業(yè)成飛擬認(rèn)購(gòu)1.8億元。募集配套資金擬用于補(bǔ)充合并后存續(xù)公司的流動(dòng)資金及償還債務(wù)、支付本次交易有關(guān)的稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用以及項(xiàng)目建設(shè)等。交易完成后，存續(xù)公司的控股股東仍為中航科工，實(shí)際控制人仍為航空工業(yè)。
中航電子表示，本次交易是從合并雙方發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，通過(guò)核心軍工資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的專業(yè)化整合，更好地協(xié)調(diào)合并雙方的技術(shù)、人員、供應(yīng)鏈、客戶等資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，有效提升存續(xù)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，做強(qiáng)做精主責(zé)主業(yè)，將存續(xù)公司打造成為世界一流的航空機(jī)載企業(yè)。本次交易通過(guò)市場(chǎng)化手段推動(dòng)合并雙方深化混合所有制改革，并通過(guò)募集配套資金適當(dāng)引入社會(huì)資本。交易完成后存續(xù)公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力將大幅提升。
