本報(bào)記者 李亞男
一季報(bào)尚在“難產(chǎn)”之中，8月24日，*ST海倫又發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示性公告稱，公司原定于8月29日披露的《2022年半年度報(bào)告》或?qū)o(wú)法在法定期限內(nèi)披露。
上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“上市公司不能如期出具中報(bào)，屬于信息披露違規(guī)。不過(guò)，中報(bào)發(fā)布有明確的‘窗口期’，如果公司在該期限屆滿之前披露不能如期發(fā)布的風(fēng)險(xiǎn)，按照現(xiàn)有的法律規(guī)則，投資者很難從信息披露角度提起索賠訴訟。”
(資料圖)
“雙董事會(huì)”各執(zhí)一詞
在*ST海倫發(fā)布的《關(guān)于預(yù)計(jì)無(wú)法在法定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)提示性公告》中，《2022年半年度報(bào)告》能否如期披露，卻出現(xiàn)了兩種說(shuō)法。
董事金詩(shī)瑋、薄曉明、董戴、童小民方面表示，董監(jiān)事金詩(shī)瑋、薄曉明、董戴、童小民、李雨華、陳悠無(wú)法及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地了解公司日常經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)情況，對(duì)半年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性存疑，該等董監(jiān)事基于對(duì)公司負(fù)責(zé)、對(duì)投資者負(fù)責(zé)、對(duì)自身職責(zé)操守負(fù)責(zé)的態(tài)度，將可能對(duì)半年度報(bào)告投反對(duì)票、棄權(quán)票，公司存在過(guò)半數(shù)董事對(duì)半年度報(bào)告無(wú)法保真的可能性，并對(duì)公司能否按期披露2022半年度報(bào)告產(chǎn)生重大影響，公司可能存在無(wú)法在法定期限截止之日前披露《2022年半年度報(bào)告》的風(fēng)險(xiǎn)。
而董事馬超、鄧浩杰方面則表示，“目前半年報(bào)編制過(guò)程正常進(jìn)行，且金詩(shī)瑋等人可以即時(shí)了解到財(cái)務(wù)報(bào)告的編制情況、以及進(jìn)度，全體董監(jiān)事均可以及時(shí)、暢通地了解公司情況。我們認(rèn)為如果金詩(shī)瑋等人能夠以公司大局為重，不要將半年報(bào)作為其爭(zhēng)奪控制權(quán)的籌碼，忠實(shí)于公司及全體股東，勤勉盡責(zé)，我們相信半年報(bào)應(yīng)該可以正常披露。”
馬超、鄧浩杰方面還稱，8月22日，向全體董事監(jiān)事發(fā)送了更新后的半年度財(cái)務(wù)報(bào)表及附注供董事提前審核，于8月23日將半年報(bào)全文發(fā)送至全體董監(jiān)事。
公司董事之間的說(shuō)辭截然相反，這與公司同時(shí)存在現(xiàn)實(shí)控人金詩(shī)瑋及前實(shí)控人丁劍平臨時(shí)監(jiān)管小組“兩套管理班子”不無(wú)關(guān)系。2021年年報(bào)顯示，2021年10月9日以來(lái)，公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)無(wú)法有效運(yùn)行。公司未經(jīng)股東大會(huì)允許宣稱自行成立臨時(shí)監(jiān)管小組，和公司第五屆董事會(huì)形成“雙董事會(huì)”局面，公司部分董事、監(jiān)事權(quán)利行使受到影響，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)。
“公司失控帶來(lái)的后果是多方面的。一方面，公司財(cái)務(wù)狀況不明的情況下，客觀上會(huì)影響公司如期出具定期報(bào)告；另一方面，即便公司能夠出具定期報(bào)告，涉及年報(bào)時(shí)，審計(jì)機(jī)構(gòu)也很可能因無(wú)法取得審計(jì)證據(jù)而無(wú)法表示意見，如果公司年報(bào)連續(xù)兩年未獲審計(jì)師認(rèn)可的，將會(huì)觸發(fā)退市風(fēng)險(xiǎn)。”王智斌說(shuō)道。
8月24日的風(fēng)險(xiǎn)提示性公告顯示，董事會(huì)會(huì)議擬定于8月28日召開，審議《2022年半年度報(bào)告》。
在復(fù)雜的管理層局面下，獨(dú)立董事杜民、黃華敏、張伏波表示，無(wú)法保證半年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，也不排除公司存在不能在法定期限內(nèi)披露半年度報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)。
新舊實(shí)控人紛爭(zhēng)不斷
記者注意到，定期報(bào)告可能無(wú)法在法定期限內(nèi)披露的背后，是上市公司新舊實(shí)控人之間的控制權(quán)之爭(zhēng)。
據(jù)了解，2020年，*ST海倫控制權(quán)發(fā)生變更，中天澤控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：中天澤集團(tuán)）成為*ST海倫的新控股股東，金詩(shī)瑋成為新實(shí)控人。不過(guò)，自2021年4月份定增計(jì)劃“泡湯”后，原控股股東江蘇機(jī)電、原實(shí)控人丁劍平與新控股股東中天澤集團(tuán)的合作關(guān)系開始破裂，新舊東家的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)一觸即發(fā)。在針對(duì)上市公司控制權(quán)展開多項(xiàng)訴訟后，2021年10月份，雙方甚至出現(xiàn)了“搶公章”現(xiàn)象。彼時(shí)，丁劍平方面成立了臨時(shí)監(jiān)管小組，禁止金詩(shī)瑋、薄曉明、董戴、童小民等人以董事、監(jiān)事身份履職。
而自2021年以來(lái)，*ST海倫定期報(bào)告即出現(xiàn)延期和難產(chǎn)問(wèn)題，2021年年報(bào)未能在預(yù)約日期披露，延期至4月28日才正式披露。而原定于4月29日披露的第一季度報(bào)告，至今仍未披露。
公告顯示，4月29日，在召開董事會(huì)會(huì)議審議《2022年第一季度報(bào)告》時(shí)，董事長(zhǎng)金詩(shī)瑋、副董事長(zhǎng)薄曉明、副董事長(zhǎng)董戴、董事童小民，以及獨(dú)立董事黃華敏、張伏波、杜民在內(nèi)的7位董事投棄權(quán)票，棄權(quán)票占董事會(huì)總?cè)藬?shù)的77.78%，《2022年第一季度報(bào)告》因此未能審議通過(guò)。
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月、前九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)披露季度報(bào)告。前述風(fēng)險(xiǎn)提示性公告顯示，“難產(chǎn)”逾3月的第一季度報(bào)將于8月28日董事會(huì)會(huì)議上進(jìn)行審議。
在王智斌看來(lái)，未按時(shí)披露定期報(bào)告的，可能會(huì)招致監(jiān)管部門的行政監(jiān)管、行政處罰，如果逾期兩個(gè)月仍未能發(fā)布的，還會(huì)產(chǎn)生暫停上市乃至退市的風(fēng)險(xiǎn)。
透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清也告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者：“對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，上市公司未能在法定期限截止之日前披露定期報(bào)告甚至逾期發(fā)布定期報(bào)告，投資者就不能及時(shí)知悉公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，可能因此產(chǎn)生投資決策誤判。公司治理體系的崩潰，造成的影響可能不僅僅只是定期報(bào)告無(wú)法及時(shí)披露，甚至生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能否正常進(jìn)行都存在問(wèn)題，也會(huì)進(jìn)一步加劇公司的經(jīng)營(yíng)危機(jī)。”
盤古智庫(kù)高級(jí)研究員江瀚也向記者表示，*ST海倫當(dāng)前需要解決的問(wèn)題不僅僅是半年度報(bào)告能否如期披露，而是盡快解決目前公司治理和內(nèi)部控制存在的問(wèn)題，減少對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。
（編輯 喬川川）
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