本報記者 陳紅

11月9日，和順電氣發(fā)布公告稱，公司已收到蘇州綠脈按意向協(xié)議約定支付的意向金人民幣壹仟萬元，截至公告披露日，意向協(xié)議約定的意向金已支付完畢。

【資料圖】

根據(jù)公告，和順電氣控股股東擬將其持有的公司不低于（含）總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓給蘇州綠脈。同時，姚建華擬放棄其所持有的剩余公司全部或部分股份的表決權(quán)。該事項可能涉及公司控股股東及實際控制人的變更。

“意向金的支付完畢，意味著數(shù)次轉(zhuǎn)讓股份后，蘇州綠脈終于要拿下和順電氣控制權(quán)。”浙江大學(xué)國際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林在接受《證券日報》記者采訪時表示。

公司或變更為無實控人

《證券日報》記者注意到，目前，姚建華持有和順電氣7324.82萬股股份，占公司總股本的28.85%。本次交易，姚建華即使轉(zhuǎn)讓5%的股份后，仍是第一大股東。

本次交易完成后，蘇州綠脈將對公司董事會進(jìn)行改組，由蘇州綠脈提名或推薦并經(jīng)公司股東大會選舉產(chǎn)生的董事應(yīng)在七名董事會席位中至少占六名，蘇州綠脈能夠通過控制董事會，實現(xiàn)對上市公司的控制。

值得一提的是，鑒于蘇州綠脈不存在直接或者間接持股50%以上的控股股東，且蘇州綠脈的股東之間不存在一致行動、表決權(quán)委托等關(guān)系，如本次交易最終能夠完成，和順電氣可能變更為無實際控制人。

對此，盤和林向《證券日報》記者表示：“無實際控制人這種情況會導(dǎo)致控制權(quán)不穩(wěn)定，但控制權(quán)不穩(wěn)定未必是風(fēng)險，也有可能是因為各方暫時不愿意全面接盤而形成的相互制衡體系，這種體系的缺點就是各方控制能力減弱，但也有優(yōu)點，相互制衡能夠更好地監(jiān)督公司經(jīng)營。”

“我國同股不同權(quán)已經(jīng)合法化了，但大部分同股不同權(quán)的試點公司集中在科創(chuàng)板領(lǐng)域。對于此次和順電氣這樣的股、權(quán)剝離，制度規(guī)范上尚有欠缺。”盤和林補(bǔ)充說道。

記者注意到，就本次交易，深交所近日向和順電氣下發(fā)了關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充說明本次交易完成后，上市公司控股股東和無實際控制人認(rèn)定的依據(jù)及合理性，控制權(quán)狀態(tài)的長期穩(wěn)定性；姚建華承諾擬不可撤銷地放棄其所持有的剩余公司全部或部分股份的表決權(quán)的原因；如姚建華對外轉(zhuǎn)讓剩余股份，會否導(dǎo)致影響蘇州綠脈的控股地位。

對此，深度科技研究院院長張孝榮向《證券日報》記者表示：“這家公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，但是大股東持股的比重比較大。因此對蘇州綠脈的控制地位不會發(fā)生太大的挑戰(zhàn)。如果控制權(quán)轉(zhuǎn)讓成功，姚建華手里剩下的股份短期內(nèi)很難繼續(xù)轉(zhuǎn)讓，該部分股份沒有公司控制權(quán)，只能享受分紅，但目前公司經(jīng)營狀況不佳，分紅將成為難題，因此找‘接盤俠’的概率較小。”

蘇州綠脈兩年三次受讓股份

事實上，蘇州綠脈對和順電氣的布局已久，此前就曾兩度受讓和順電氣的股權(quán)。

追溯過往，2020年12月，剛剛成立不久的蘇州綠脈首次入股和順電氣。彼時，姚建華以2.37億元的價格向蘇州綠脈轉(zhuǎn)讓其所持有的和順電氣2538.85萬股，占公司總股本的10%，蘇州綠脈一躍成為上市公司第二大股東；一年后，蘇州綠脈再次受讓公司股份。2021年12月，姚建華以1.9億元的價格向蘇州綠脈轉(zhuǎn)讓1269.42萬股公司股份，占公司總股本的5%。至此，蘇州綠脈對于和順電氣的持股比例達(dá)到15%。

本次交易即為蘇州綠脈第三次受讓股份，按照交易中最低數(shù)量計算，蘇州綠脈受讓此部分股權(quán)之后，對于和順電氣的持股比例將超過20%，而姚建華的持股比例將下降至23.85%以下，并將放棄所持股份的表決權(quán)，使得蘇州綠脈最終實現(xiàn)對和順電氣的控制。

據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，蘇州綠脈具有“中車系”的背景，其持股45%的第一大股東綠脈產(chǎn)融發(fā)展，為中車城交100%控股公司，隸屬中國中車集團(tuán)。不過，對于蘇州綠脈的背景，和順電氣前后三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中均未加以說明。

對此，深交所下發(fā)的關(guān)注函中，要求和順電氣詳細(xì)披露蘇州綠脈的股權(quán)結(jié)構(gòu)，逐一穿透其主要股東至最終的出資方；補(bǔ)充說明交易完成后，上市公司控股股東和無實際控制人認(rèn)定的依據(jù)及合理性；說明公司本次控制權(quán)變更交易的原因和必要性，蘇州綠脈執(zhí)行本次交易的資金最終來源，蘇州綠脈是否具備與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)經(jīng)驗及管理能力等。

11月9日，和順電氣發(fā)布延期回復(fù)的公告稱，鑒于《問詢函》涉及的部分問題尚需進(jìn)一步梳理，并涉及核查取證工作，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，決定延期至2022年11月15日前回復(fù)《問詢函》。

基本面上來看，和順電氣主營業(yè)務(wù)為電力成套設(shè)備、電力電子設(shè)備及充換電設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)。2022年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.56億元，同比下降32.54%；凈利潤虧損433.33萬元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。“蘇州綠脈背靠中車集團(tuán)，在電力及新能源領(lǐng)域具有重要戰(zhàn)略資源，如果蘇州綠脈在獲得控制權(quán)后，能夠引入足夠資源和市場需求，將有利于和順電氣業(yè)績扭轉(zhuǎn)。”張孝榮向《證券日報》記者表示。

“蘇州綠脈背靠‘中車系’，有資金，有實力，與和順電氣的業(yè)務(wù)也比較契合。未來和順電氣的產(chǎn)品可以在’中車系’的供應(yīng)鏈中分到一些訂單，讓基本面更加穩(wěn)健。”盤和林說道。

（編輯 袁元）

關(guān)鍵詞： 和順電氣